IM体育根据《公司法》《证券法》《收购办法》《格式准则第16号》及其他相关法律、法规及规范性文件的有关规定，本财务顾问接受收购人委托，担任本次收购的财务顾问，对本次收购行为进行核查并出具财务顾问意见。
本财务顾问按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，经过审慎的尽职调查，在认真查阅相关资料和充分了解本次收购行为的基础上，就本次收购行为及相关披露文件的内容出具核查意见，以供广大投资者及有关各方参考。
为使相关各方恰当地理解和使用本财务顾问报告，本财务顾问作出以下声明： （一）本报告所依据的文件、资料及其他相关材料由收购人提供，收购人已向本财务顾问保证：其出具本报告所提供的所有文件和材料均真实、完整、准确，并对其真实性、准确性、完整性承担责任。
（二）本财务顾问基于“诚实信用、勤勉尽责”的原则，已按照执业规则规定的工作程序，旨在就《宣城市华菱精工科技股份有限公司收购报告书》相关内容发表意见，发表意见的内容仅限收购报告书及其摘要正文所列内容，除非中国证监会另有要求，并不对与本次收购行为有关的其他方面发表意见。
（三）政府有关部门及中国证监会对本报告内容不负任何责任，对其内容的真实性、准确性和完整性不作任何保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
同时，本财务顾问提醒投资者注意，本报告不构成对上市公司的任何投资建议或意见，对投资者根据本报告做出的任何投资决策可能产生的风险，本财务顾问不承担任何责任。
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（一）本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与收购人公告文件的内容不存在实质性差异。
（二）本财务顾问已对收购人关于本次收购的公告文件进行核查，确信公告文件的内容与格式符合相关法规规定。
（三）本财务顾问有充分理由确信本次收购符合法律、行政法规和中国证监会的规定，有充分理由确信收购人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。
收购人编制的《宣城市华菱精工科技股份有限公司收购报告书》包括释义、收购人介绍、收购决定及收购目的、收购方式、资金来源、免于发出要约的情况、后续计划、对上市公司的影响分析、与上市公司之间的重大交易、前6个月内买卖上市交易股份的情况、收购人的财务资料、其他重要事项与备查文件。
本财务顾问对收购人编制的收购报告书进行了审阅，并就其披露内容与《收购办法》《格式准则第16号》等信息披露要求相比对，经核查，本财务顾问认为，收购人编制的收购报告书所披露的内容是否真实、准确、完整，未见重大遗漏、虚假记载或误导性陈述。
基于对上市公司价值的认同，对上市公司未来稳定、持续发展的信心，收购人拟取得华菱精工的控制权。收购人将本着勤勉尽责的原则，按照相关法律法规及内部制度的要求，履行作为控股股东的权利及义务，规范管理运作上市公司，提升上市公司的盈利能力，谋求上市公司长期、健康发展，为全体股东带来良好回报。
一般项目：新兴能源技术研发；环保咨询服务；碳减排、碳转化、 碳捕捉、碳封存技术研发；合同能源管理；租赁服务（不含许可 类租赁服务）；信息技术咨询服务；技术服务、技术开发、技术 咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目 外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
收购人已出具说明，确认：“本公司不存在利用本次收购损害上市公司及其他股东合法权益的情形，亦不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的以下不得收购上市公司的情形：
经核查，本财务顾问认为，截至本财务顾问报告签署之日，收购人不存在《收购办法》第六条规定情形及法律法规禁止收购上市公司的情形，并且已经按照《收购办法》第五十条的要求提供相关文件，并出具相关声明，具备收购上市公司的主体资格。
截至本财务顾问报告签署之日，南京捷登持有捷登零碳70%的股权，系收购人控股股东，其基本情况如下：
一般项目：环保咨询服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技 术交流、技术转让、技术推广；工业自动控制系统装置销售；配 电开关控制设备销售；配电开关控制设备研发；电工仪器仪表销 售；机械设备研发；电子元器件零售；电子、机械设备维护（不 含特种设备）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主 开展经营活动）
马伟通过南京捷登间接持有捷登零碳的70%的股权，系收购人实际控制人，蔡春雨通过南京宇宏间接持有捷登零碳的30%的股权，系马伟配偶及其一致行动人。实际控制人及其一致行动人基本信息如下：
马伟，男，1983年7月生，中国籍，无境外永久居留权，本科学历。2004年创立江苏美鑫国际贸易有限公司，依托资源优势，经营煤炭贸易业务。2014年起，实施业务转型，分别投资设立徐州美兴达国际贸易有限公司、江苏康美新材料科技有限公司、江苏恒鼎新材料科技集团有限公司、江苏康美控股集团有限公司、江苏宝馨科技股份有限公司、安徽康美绿筑新材料产业园有限公司等企业。
截至本财务顾问报告签署之日，除捷登零碳外，收购人控股股东南京捷登、实际控制人马伟及其一致行动人蔡春雨控制的核心企业情况如下：
一般项目：新兴能源技术研发；技术服务、技术开 发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广； 大数据服务；数据处理和存储支持服务；工程管 理服务；电机及其控制系统研发；工程和技术研 究和试验发展；普通机械设备安装服务；通用设 备修理；专业设计服务；集成电路设计；信息系统 集成服务；企业管理咨询；软件开发；市场调查（ 不含涉外调查）；互联网数据服务；日用百货销售
；计算机软硬件及辅助设备批发；软件销售；家用 电器销售；货物进出口；技术进出口。（除依法须 经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营 活动）许可项目：建设工程设计；建设工程施工； 电气安装服务。（依法须经批准的项目，经相关部 门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相 关部门批准文件或许可证件为准）
一般项目：其他通用仪器制造；工业自动控制系 统装置销售；电子元器件批发；电子元器件零售； 电工仪器仪表销售；第二类医疗器械销售；土地 使用权租赁；住房租赁；非居住房地产租赁；机械 设备租赁；化工产品生产（不含许可类化工产品） ；化工产品销售（不含许可类化工产品）；新型建 筑材料制造（不含危险化学品）；建筑材料销售； 橡胶制品制造；橡胶制品销售；塑料制品制造；塑 料制品销售；金属材料制造；金属材料销售；针纺 织品及原料销售；针纺织品销售；五金产品制造； 五金产品零售；五金产品批发；机械设备销售；建 筑防水卷材产品制造；建筑防水卷材产品销售； 高品质特种钢铁材料销售（除许可业务外，可自 主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
一般项目：新材料技术研发；技术服务、技术开发 、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；新 型建筑材料制造（不含危险化学品）；门窗制造加 工；门窗销售；金属门窗工程施工；建筑装饰材料 销售；建筑装饰、水暖管道零件及其他建筑用金 属制品制造；消防器材销售；电子产品销售；信息 安全设备销售；住房租赁；非居住房地产租赁；物 业管理；工程管理服务；园林绿化工程施工；土石 方工程施工；建筑材料销售；防腐材料销售；保温 材料销售；合成材料销售；建筑砌块制造；金属结 构制造；金属结构销售；轻质建筑材料销售；建筑 砌块销售；建筑工程机械与设备租赁；农业机械 租赁；机械设备租赁；机械设备销售；电子元器件 与机电组件设备制造；电子元器件与机电组件设 备销售；化工产品生产（不含许可类化工产品）； 化工产品销售（不含许可类化工产品）；橡胶制品 制造；橡胶制品销售；塑料制品制造；塑料制品销 售；金属材料制造；金属材料销售；针纺织品及原 料销售；针纺织品销售；五金产品批发；五金产品 制造；五金产品零售；货物进出口；技术进出口； 建筑防水卷材产品制造；建筑防水卷材产品销售 ；高品质特种钢铁材料销售（除许可业务外，可自 主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）许可 项目：建设工程施工；住宅室内装饰装修；电气安 装服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准 后方可开展经营活动）
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术 交流、技术转让、技术推广；智能仪器仪表制造；新能源原动设备销售；工业自动控制系统装置销 售；配电开关控制设备研发；配电开关控制设备 销售；机械设备研发；金属结构制造；分布式交流 充电桩销售；机动车充电销售；电子元器件批发； 电子元器件零售；电子、机械设备维护（不含特种 设备）；环境保护专用设备制造；电工仪器仪表销 售；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售（ 除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主 开展经营活动）
医疗器械钣金件、各种精密钣金结构件、充电桩、 智能消费设备、通信和其他电子设备、环保设备、 能源设备、轨道交通设备、运输设备、自动化设备 及其相关零部件的研发、生产、销售；电气柜、电 源柜等输配电及控制设备的研发、生产、销售；各 种控制软件的研发、销售；电锅炉、电子专用材料 的销售；热力生产和销售（学校、医院、商业体、 住宅小区等小规模）；厂房及设备的租赁；机电工 程施工；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行 政审批的货物和技术进出口除外）。（依法须经批 准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动 ）（外资比例小于25%）
自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家 限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外） ；煤炭、化工产品（危险品除外）、矿产品、金属 制品、安防器材IM体育、电子产品、监控设备、塑料制品 、橡胶制品、润滑油、五金、杂品、电线电缆、水 暖器材、百货、针纺织品、床上用品销售；新型材 料研发、销售。（依法须经批准的项目，经相关部 门批准后方可开展经营活动）
建筑新材料的研发、生产、销售及技术咨询、技术 转让，UVFC无机预涂板、保温防腐材料、装饰装 潢材料（危险化学品除外）的研发、生产、销售， 保温环保节能管道的研发、生产、销售、安装，铝 塑门窗、铝木复合门窗、木门窗、五金配件的研发 、生产、销售、安装、维护，幕墙工程的设计、施 工，电子监控设备销售、安装、维护，建材、钢材 、安防器材、电子产品销售；房屋租赁；房屋建筑 工程、钢结构工程施工；装配式建筑用预制部件 设计、生产、销售；装配式集成房屋、活动板房的 设计、安装、销售；移动公厕制作、销售。（依法 须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经 营活动）
网上销售：日用百货、针纺织品、鞋帽、服装、饰 品、玩具、花卉、树木、体育用品、文具用品、计 算机软硬件、计算机配件、包装材料、纸制品、化 妆品、家具、木材、化工原料及产品（危险化学品 除外）、印刷机械、卫生洁具、陶瓷制品、皮革制 品、橡胶制品、塑料制品、金属材料、机电设备、 仪器仪表、健身器材、通讯设备（无线电发射设备 除外）、电子产品、五金交电、珠宝首饰、初级农 产品；企业营销策划，企业管理咨询服务，广告设 计、制作、发布、代理，计算机技术咨询服务，装 饰工程、环保工程、通信工程、网络工程施工，新 型建筑材料的技术研发、技术咨询、技术转让，预 包装食品兼散装食品批发与零售，保健食品零售 ，自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国 家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外 ）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方 可开展经营活动）
金属门窗的研发、生产、销售及安装；建筑幕墙、 钢结构的销售、设计、制作及安装，建筑材料、玻 璃制品、五金配件销售。（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动）
一般项目：新材料技术推广服务；新型建筑材料 制造（不含危险化学品）；轻质建筑材料制造；建 筑材料销售；建筑装饰材料销售；技术服务、技术 开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广 ；水泥制品销售（除依法须经批准的项目外，凭营 业执照依法自主开展经营活动）
新能源技术研发、技术转让、技术咨询；工艺品、 矿产品、新型建材、装饰材料、五金交电、金银珠 宝首饰及饰品、化妆品、洗涤用品、服装鞋帽、日 用百货、办公用品、家用电器、手表的零售；树脂 、管材、石英制品、基础化工原料（危险品、农药 除外）、UVFC无机预涂板、电子元件、通讯器材 、水暖器材、照相器材、机电产品、橡胶产品、太 阳能热水器、文化体育用品、办公用品、劳保用品 、乐器、汽车及摩托车配件、农产品（专营除外） 、家具销售；自营和代理各类商品及技术的进出 口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方 可开展经营活动）
新材料研发、技术咨询、技术转让；UVFC无机预 涂板生产、销售；建材、钢材、装饰装潢材料、保 温防腐材料、安防器材、电子产品销售；电子监控 设备销售、安装、维护。（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动）
新材料研发、技术咨询及技术转让；UVFC无机预 涂板生产、销售；建材、钢材、装饰材料、保温防 腐材料、安防器材、电子产品的销售；电子监控设
新型建筑材料、门窗、装饰材料研发、设计、生产 、销售；建筑装修装饰工程设计、施工、技术咨询 ；防腐保温材料、消防器材、电子产品销售；电子 监控设备、安装、维护；自营和代理各类商品及技 术的进出口业（国家限定企业经营或禁止进出口 的商品及技术除外）；房屋租赁；房地产开发；物 业管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准 后方可开展经营活动）
江苏恒鼎新材料科 技集团有限公司持 股51.13%，淮北硅基 产业投资基金（有限 合伙）持股48.87%
新型建筑材料、门窗、装饰材料研发、设计、生产 、销售、建筑装修装饰工程设计、施工、技术咨询 ，防腐保温材料、消防器材、电子产品销售，电子 监控设备安装、维护，自营和代理各类商品及技 术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出 口的商品和技术除外），房屋租赁、物业管理，建 筑工程、钢结构工程、幕墙工程、装饰装潢工程、 消防工程、水电工程、装配式建筑用预制部件设 计、生产、销售，钢结构制作、安装、销售，装配 式集成房屋设计、安装、销售，活动板房设计、生 产、销售及技术研发、技术咨询、技术推广及技术 服务，工程机械设备、机电设备安装销售。（依法 须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经 营活动）
新型建筑材料研发，水泥制品、砼结构件生产及 销售，建筑垃圾清运，再生资源回收利用（不含危 险品），建材销售。（依法须经批准的项目，经相 关部门批准后方可开展经营活动）
商品混凝土、水泥混凝土排水管、水泥混凝土压 力管、水泥制品、建筑材料、干混砂浆加工与销售 ，建筑工程劳务分包，道路普通货物运输。（依法 须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经 营活动）
一般项目：太阳能发电技术服务；光伏设备及元 器件制造；光伏设备及元器件销售；新材料技术 研发；新材料技术推广服务；金属结构制造；金属 结构销售；轻质建筑材料制造；轻质建筑材料销 售；对外承包工程；工程技术服务（规划管理、勘 察、设计、监理除外）；技术服务、技术开发、技 术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息技 术咨询服务（除许可业务外，可自主依法经营法 律法规非禁止或限制的项目）许可项目：发电业 务、输电业务、供（配）电业务；建设工程施工； 建筑智能化系统设计（依法须经批准的项目，经 相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项 目以相关部门批准文件或许可证件为准）
一般项目：再生资源回收（除生产性废旧金属）； 新材料技术研发；新型建筑材料制造（不含危险 化学品）；建筑材料销售（除许可业务外，可自主 依法经营法律法规非禁止或限制的项目）许可项 目：城市建筑垃圾处置（清运）（依法须经批准的 项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具 体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准 ）
一般项目：砼结构构件制造；水泥制品制造；轻质 建筑材料制造；水泥制品销售；砼结构构件销售； 技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术 转让、技术推广（除许可业务外，可自主依法经营 法律法规非禁止或限制的项目）
一般项目：门窗制造加工；金属门窗工程施工；门 窗销售；智能家庭网关制造；技术服务、技术开发 、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除 许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或 限制的项目）
一般项目：金属结构制造；金属材料制造；建筑用 金属配件制造；五金产品批发；金属材料销售；新 材料技术推广服务；技术服务、技术开发、技术咨 询、技术交流、技术转让、技术推广（除许可业务 外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项 目）
一般项目：股权投资；以自有资金从事投资活动（ 除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主 开展经营活动）
根据《股份转让协议》约定，收购人以现金方式受让黄业华、马息萍、黄超持有的上市公司12,667,300股股份，转让价格为 22.50元/股，转让总价款为285,014,250.00元。根据《股份认购协议》约定，收购人以现金方式认购上市公司本次向特定对象发行的股票不超过40,002,000股股份，认购价格为10.43元/股，认购金额不超过41,719.70万元。
收购人成立于2023年4月4日，注册资本为100,000.00万元，设立至今尚未实际开展业务。捷登零碳的收购资金来源为南京捷登的实缴出资，南京捷登的资金来源为马伟的自有资金及南京捷登的自筹资金。本次股份协议转让总价款为28,501.43万元，均来源于马伟的自有资金；本次定向增发认购金额为41,719.70万元，拟来自于南京捷登合法自筹资金。
经核查，本财务顾问认为，收购人资金来源为其股东投入的资本金，收购人资金实力充足，具备收购上市公司的经济实力。
截至本财务顾问报告签署之日，收购人实际控制人马伟通过收购人控股股东南京捷登间接持有江苏捷登智能制造科技有限公司70.00%的股权，江苏捷登智能环保科技有限公司持有江苏宝馨科技股份有限公司（002514.SZ）26.90%的股份，马伟间接持有江苏宝馨科技股份有限公司18.83%的股份。马伟的一致行动人蔡春雨通过南京宇宏间接持有江苏宝馨科技股份有限公司0.36%的股份。收购人实际控制人具备规范运作上市公司的管理能力和经验。除上述情况外，收购人及其控股股东南京捷登、实际控制人马伟不存在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
本财务顾问已对收购人董事、监事和高级管理人员进行了《公司法》《证券法》《收购办法》等相关法律法规的辅导。收购人及其董事、监事和高级管理人员已熟悉有关法律、行政法规和中国证监会的规定，并充分了解其应承担的义务和责任，具备规范运作上市公司的管理能力。
经核查，本财务顾问认为，收购人具备规范运作上市公司的管理能力，同时财务顾问也将承担起持续督导的责任，督促收购人遵守有关法律、法规和监管部门制定的部门规章的规定和要求，规范化运作和管理上市公司。
本财务顾问认为，除中国证监会、上交所有关规范性文件规定的事项外，收购人无需承担其他附加义务。
经核查，截至本财务顾问报告签署之日，捷登零碳及其控股股东南京捷登、实际控制人马伟最近5年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
综上所述，收购人及其控股股东南京捷登、实际控制人马伟不存在法律、行 政法规规定及中国证监会认定的不得收购上市公司的情形，收购人诚信状况良好， 不存在不良诚信记录。 四、对收购人进行证券市场规范化运作辅导的情况 本财务顾问已对收购人董事、监事、高级管理人员进行了证券市场规范化运 作的必要辅导，收购人董事、监事、高级管理人员已经熟悉有关法律、行政法规 和中国证监会的规定，充分了解应承担的义务和责任。 收购报告书披露后，本财务顾问将认真履行持续督导义务，督促收购人及其 董事、监事、高级管理人员依法履行涉及本次交易的报告、公告及其他法定义务。 五、对收购人的股权控制结构及其控股股东、实际控制人支配收购人方式的核查 截至本财务顾问报告签署之日，收购人的股权结构如下图所示： 注：马伟与蔡春雨系夫妻关系。
经核查，本财务顾问认为，收购报告书中所披露的收购人股权控制结构及其控股股东、实际控制人情况真实、完整和准确。
针对本次收购，捷登零碳及其股东南京捷登和南京宇宏、捷登零碳实际控制人马伟及其一致行动人蔡春雨（以下简称“承诺人”）承诺如下：
“本次通过协议转让取得上市公司股份的资金均系自有资金或自筹资金，资金来源合法合规，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用上市公司及其关联方资金的情形，不存在上市公司及其控股股东或实际控制人、主要股东直接或通过其利益相关方向承诺人提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形，不存在通过与上市公司进行资产置换或者其他交易获取资金的情形。
本次认购上市公司股票的资金均系自有资金或自筹资金，资金来源合法合规，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用上市公司及其关联方资金的情形，不存在上市公司及其控股股东或实际控制人、主要股东直接或通过其利益相关方向承诺人提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形，不存在通过与上市公司进行资产置换或者其他交易获取资金的情形。”
经核查，本财务顾问认为，收购人资金来源合法合规，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用上市公司及其关联方资金的情形，不存在通过与上市公司进行资产置换或者其他交易获取资金的情形，不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形。
2、2023年5月15日，上市公司召开第三届董事会第二十七次会议，审议通过了本次向特定对象发行股票及收购人免于发出要约等相关事项。
3、2023年5月15日，收购人与黄业华、马息萍、黄超签订了《股份转让协议》，收购人与黄业华、黄超签订了《股份表决权委托协议》，收购人与华菱精工签订了《股份认购协议》。
经核查，本财务顾问认为，截至本财务顾问报告签署之日，除上述尚需履行的程序或获得的批准外，本次收购已履行了现阶段所需履行的必要法定程序。
根据《股份转让协议》，收购人已对就收购过渡期保持上市公司稳定经营等事宜与上市公司原控股股东作出相关安排。捷登零碳将遵守《收购办法》第十七条关于协议收购过渡期的要求。本次收购不会对上市公司的经营和管理产生重大不利影响，能够保持上市公司稳定经营。
经核查，本财务顾问认为，上述事项不会对上市公司的正常经营和管理产生重大影响，能够保持上市公司在收购过渡期内的稳定经营。
经核查，截至本财务顾问报告签署之日，收购人对上市公司的后续计划如下： （一）是否拟在未来 12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整
截至本财务顾问报告签署之日，收购人暂不存在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。
如果收购人在未来12个月内因业务规划及上市公司发展战略对上市公司主营业务作出改变或重大调整，收购人将严格按照相关法律法规的要求IM体育，履行相应的法定程序和信息披露义务。
（二）未来 12个月内是否拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划 截至本财务顾问报告签署之日，收购人暂不存在未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。
如果收购人在未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划，收购人将严格按照相关法律法规的要求履行相应的决策程序，并进行相应的信息披露，切实保护上市公司及中小投资者的合法权益。
（三）是否拟改变上市公司现任董事会或高级管理人员的组成，包括更改董事会中董事的人数和任期、改选董事的计划或建议、更换上市公司高级管理人员的计划或建议
本次股份转让完成且表决权委托生效后，拟逐步改组上市公司董事会、监事会。改组后的上市公司董事会总人数暂定为7名，其中由上市公司原实际控制人推荐2名董事候选人，收购人推荐剩余5名董事候选人。本次股份转让完成且《股份表决权委托协议》生效后，黄业华不再担任上市公司的董事职务。上市公司监事会总人数暂定为3名，其中上市公司原实际控制人有权提名1名非职工代表监事候选人。届时，收购人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
（四）是否拟对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改 截至本报告书签署之日，收购人不存在对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。
截至本财务顾问报告签署之日，收购人不存在对上市公司现有员工聘用计划作出重大调整的计划。若后续根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。
截至本财务顾问报告签署之日，收购人不存在上市公司分红政策的重大调整计划。后续需要根据上市公司实际情况进行相应调整，收购人将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。
截至本财务顾问报告签署之日，收购人不存在其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。若后续需要根据上市公司实际情况进行相应调整，收购人将严格按照中国证监会和上交所的相关要求履行信息披露义务。
经核查，本财务顾问认为，收购人上述后续计划符合相关法律法规的规定，不会损害上市公司其他股东的利益。
为保证上市公司的合法利益及其独立性，维护投资者的合法权益，收购人将严格按照相关法律法规及公司章程的规定行使股东权利、履行股东义务。捷登零碳及其股东南京捷登和南京宇宏、捷登零碳实际控制人马伟及其一致行动人蔡春雨承诺如下：
1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员在上市公司专职工作，不在承诺人及承诺人控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在承诺人及承诺人控制的其他企业中领薪。
3、保证上市公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系和承诺人及承诺人控制的其他企业之间完全独立。
1、保证上市公司具有独立完整的资产，上市公司的资产全部处于上市公司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营。保证承诺人及承诺人控制的其他企业不以任何方式违法违规占用上市公司的资金、资产。
4、保证上市公司能够作出独立的财务决策，承诺人及承诺人控制的其他企业不通过违法违规的方式干预上市公司的资金使用、调度。
2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人员等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
3、保证上市公司拥有独立、完整的组织机构，与承诺人及承诺人控制的其他企业间不存在机构混同的情形。
1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。
2、保证规范管理与上市公司之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因及正常经营所需而发生的关联交易则按照公开、公平、公正的原则依法进行。
本次交易完成后，承诺人承诺不会损害上市公司的独立性，保证上市公司在资产、人员、财务、机构、业务等方面的独立性，并严格遵守中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，保持并维护上市公司的独立性。若承诺人违反上述承诺给上市公司及其他股东造成损失，承诺人将承担相应的法律责任。” 经核查，本财务顾问认为，收购人将保证上市公司在资产、人员、财务、机构、业务等方面的独立性。
截至本财务顾问报告签署之日，上市公司主要从事电梯类、机械式停车设备类、风电类等配件产品的研发、生产和销售，上市公司所从事的业务与捷登零碳及其实际控制人马伟及其一致行动人蔡春雨控制的企业不存在同业竞争。
为避免与上市公司之间未来可能产生的同业竞争，捷登零碳及其股东南京捷登和南京宇宏、捷登零碳实际控制人马伟及其一致行动人蔡春雨承诺如下： “（一）承诺人及承诺人控制的其他企业未从事与上市公司及上市公司控制的其他企业主营业务存在相竞争的业务或活动。
（二）承诺人承诺不在中国境内及境外直接或间接从事任何在商业上对上市公司及上市公司控制的其他企业主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动；承诺人促使承诺人控制的其他企业不在中国境内及境外直接或间接从事任何在商业上对上市公司及上市公司控制的其他企业主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动。
（三）无论何种原因，如承诺人及承诺人控制的其他企业获得可能与上市公司构成同业竞争的业务机会，承诺人将及时告知上市公司，并将尽最大努力促使该等业务机会转移给上市公司。若该等业务机会尚不具备转让给上市公司的条件，或因其他原因导致上市公司暂无法取得上述业务机会，上市公司有权要求承诺人采取法律、法规及中国证券监督管理委员会许可的其他方式加以解决。” 经核查，本财务顾问认为，收购人与上市公司不存在同业竞争情况，为避免与上市公司未来可能发生的同业竞争，收购人已出具避免同业竞争的承诺函，该承诺的履行将有利于避免上市公司与收购人之间产生同业竞争问题。
除本次收购相关事项，本财务顾问报告签署日前24个月内，捷登零碳及关联方与上市公司不存在关联交易的情况。对于未来可能产生的其他关联交易，双方将按市场公允价格的定价原则，以及上市公司关联交易的有关规定和公司章程的要求进行交易。
为规范与上市公司可能发生的关联交易，捷登零碳及其股东南京捷登和南京宇宏、捷登零碳实际控制人马伟及其一致行动人蔡春雨承诺如下：
“（一）在本公司作为上市公司控股股东、马伟先生作为上市公司实际控制人期间，承诺人及承诺人控制的其他公司将按法律、法规及其他规范性文件规定的要求尽可能避免、减少与上市公司的关联交易。对于无法避免或有合理原因及正常经营所需而发生的关联交易，承诺人及承诺人控制的其他公司将遵循市场公开、公平、公正的原则，以公允、合理的市场价格进行，并根据有关法律、法规和规范性文件和上市公司章程规定履行关联交易的决策程序，依法履行信息披露义务。
（二）在本公司作为上市公司控股股东、马伟先生作为上市公司实际控制人期间，承诺人不会利用自身对上市公司的控制关系从事有损上市公司及其中小股东利益的关联交易行为。”
经核查，本财务顾问认为，除本次收购相关事项，本财务顾问报告签署日前24个月内，收购人与上市公司不存在关联交易的情况。为了规范和减少关联交易，收购人出具了规范关联交易的承诺函，上述承诺的履行将有利于减少和规范收购人与上市公司之间的关联交易情况。
收购人拟通过协议转让取得上市公司12,667,300股未设置质押权利的非限售条件流通股份，上述股份不存在股份被质押、冻结等权利限制情况。根据《收购办法》第七十四条，在上市公司收购中，收购人持有的被收购公司的股份，在收购完成后18个月内不得转让。收购人在被收购公司中拥有权益的股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述18个月的限制。
捷登零碳承诺：“（一）本公司通过协议受让方式取得的华菱精工的股份，自该等股份完成过户之日起18个月内将不以任何方式转让，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。（二）本公司通过本次发行认购的股票自上市之日起36个月内不以任何方式转让，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。（三）若上述锁定期与监管机构的最新监管意见不相符，将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整，前述锁定期届满后按中国证监会和上海证券交易所的有关规定执行。
其取得上市公司本次向特定对象发行的股票因分配股票股利、资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股票亦遵守上述股份锁定安排。”
经核查，本财务顾问认为，除收购报告书已经披露的信息外，截至本财务顾问报告签署之日，收购人因本次收购拥有的上市公司股份不存在任何权利限制的情形，不存在除收购价款之外的其他利益补偿安排。
经核查，收购人及其董事、监事、高级管理人员在本财务顾问报告签署日前24个月内，与上市公司之间发生重大交易的具体情况如下：
除本次收购相关事项，在本财务顾问报告签署之日前24个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员未与上市公司及其子公司进行合计金额高于3,000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的资产交易。
在本财务顾问报告签署之日前24个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间未发生合计金额超过5万元以上的交易。
在本财务顾问报告签署之日前24个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员不存在对拟更换的上市公司董事、监事和高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排。
（四）上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契和安排 在本财务顾问报告签署之日前24个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
经核查，本次收购前，除本次收购相关事项外，收购人及其关联方与上市公司之间不存在交易情况，未发生收购人与被收购公司的董事、监事、高级管理人员就未来任职安排达成任何协议或默契。
十六、对上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方是否存在未清偿对上市公司的负债、未解除上市公司为其负债提供的担保或者损害上市公司利益的其他情形的核查
经核查上市公司公告及上市公司控股股东、实际控制人出具的说明，截至本财务顾问报告签署之日，上市公司控股股东、实际控制人及关联方不存在未清偿对公司的负债、未解除公司为其负债提供的担保或者损害公司利益的其他情形。
按照本次发行上限40,002,000股计算，本次发行完成后，捷登零碳将合计持有上市公司52,669,300股股份，占上市公司发行后股份总数的30.38%，本次收购触发《收购管理办法》规定的要约收购义务。根据《收购办法》第六十三条规定：“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：（三）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约”。
针对本次收购，就有关股份锁定期事宜，捷登零碳承诺通过本次发行认购的股票自上市之日起36个月内不以任何方式转让。上市公司董事会已审议通过了《关于提请股东大会审议同意特定对象免于发出要约的议案》，该议案提交上市公司股东大会审议通过后，收购人方可免于发出要约。
经核查，本财务顾问认为，收购人免于发出要约条件符合《收购办法》第六十三条的相关规定，收购人可以免于发出要约收购。
根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]年22号）的要求，国泰君安证券股份有限公司作为本次收购的财务顾问，对本财务顾问及收购人是否存在聘请第三方机构或个人（以下简称“第三方”）的行为进行了核查，具体核查情况如下：
经核查，本财务顾问在本次收购中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方行为，亦不存在未披露的聘请第三方行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》相关规定的要求。
经核查，收购人就本次收购聘请了财务顾问国泰君安证券股份有限公司、上海兰迪律师事务所，以上机构均为本次收购依法需聘请的证券服务机构。除此之外，收购人不存在直接或间接有偿聘请第三方行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》相关规定的要求。
本财务顾问已履行勤勉尽责义务，对收购人的收购报告书的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本财务顾问认为：收购人的主体资格符合《收购办法》的有关规定，未发现存在《收购办法》第六条规定的情形，符合《收购办法》第五十条涉及本次收购的有关规定，本次收购符合《收购办法》规定的免于发出要约的情形。
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于宣城市华菱精工科技股份有限公司收购报告书之财务顾问报告》之签章页）
通过证券交易所的证券交易 □ 协议收购 √ 要约收购 □ 国有股行政划转或变更 □ 间接收购 □ 取得上市公司发行的新股 √ 执行法院裁定 □ 继承 □ 赠与 □ 其他 √（请注明） 表决权委托
上市公司实际控制人黄业华、马息萍、黄超拟采用协议转让、捷 登零碳认购上市公司定向增发股份或定向增发未发行完成时继续 受让黄业华和黄超持有的具备转让条件的股份相结合的方式完成 上市公司控制权变更。上市公司向捷登零碳定向增发期间，为维 持上市公司控制权平稳过渡，黄业华、黄超拟通过将其持有的上 市公司剩余股份对应的表决权不可撤销地委托给捷登零碳行使。 表决权委托期限为自《股份转让协议》项下的标的股份交割完成 之日起至定向增发或剩余股份交割完成之日止，且不超过 18个 月。
收购人身份（收购人如为法人或者其他经 济组织填写 1.1.1-1.1.6，如为自然人则直接 填写 1.2.1-1.2.6)
收购人披露的产权及控制关系，包括投资 关系及各层之间的股权关系结构图，及收 购人披露的最终控制人（即自然人、国有资 产管理部门或其他最终控制人）是否清晰，
收购人披露的控股股东及实际控制人的核 心企业和核心业务、关联企业，资料完整， 并与实际情况相符
是否已核查收购人的董事、监事、高级管理 人员（或者主要负责人）及其近亲属（包括 配偶、子女，下同）的身份证明文件
（如为两家以上的上市公司的控股股东或 实际控制人）是否未持有其他上市公司 5% 以上的股份
是否披露持股 5%以上的上市公司以及银 行、信托公司、证券公司、保险公司等其他 金融机构的情况
收购人所披露的实际控制人及控制方式与 实际情况是否相符（收购人采用非股权方 式实施控制的，应说明具体控制方式）
收购人披露的由其直接或间接控制的企业 核心业务、关联企业的主营业务情况是否 与实际情况相符
（如为两家以上的上市公司的控股股东或 实际控制人）是否未持有其他上市公司 5% 以上的股份
收购人是否具有银行、海关、税务、环保、 工商、社保、安全生产等相关部门出具的最 近 3年无违规证明
如收购人设立未满 3年，是否提供了银行、 海关、税务、环保、工商、社保、安全生产 等相关部门出具的收购人的控股股东或实 际控制人最近 3年的无违规证明
根据公开信息查 询，收购人的控股 股东及实际控制人 最近三年不存在违 反银行、海关、税 务、环保、工商、 社保、安全生产等 相关部门规定的情 况
收购人及其实际控制人、收购人的高级管 理人员最近 5年内是否未被采取非行政处 罚监管措施，是否未受过行政处罚（与证券 市场明显无关的除外）、刑事处罚
被收购人控制其他上市公司的，是否不存 在因规范运作问题受到证监会、交易所或 者有关部门的立案调查或处罚等问题
被收购人控制其他上市公司的，是否不存 在因占用其他上市公司资金或由上市公司 违规为其提供担保等问题
收购人及其实际控制人是否不存在其他违 规失信记录，如被海关、国土资源、环保等 其他监管部门列入重点监管对象
除本次向特定对象 发行股票及本次股 份转让外，收购人 在未来 12个月内 无继续增持上市公 司股份的计划
以现金支付的，根据收购人过往的财务资 料及业务、资产、收入、现金流的最新情况， 说明收购人是否具备足额支付能力
除收购协议约定的支付款项外，收购人还 需要支付其他费用或承担其他附加义务 的，如解决原控股股东对上市公司资金的 占用、职工安置等，应说明收购人是否具备 履行附加义务的能力
收购人是否不存在就上市公司的股份或者 其母公司股份进行质押或者对上市公司的 阶段性控制作出特殊安排的情况；如有，应 在备注中说明
收购人如是专为本次收购而设立的公司， 通过核查其实际控制人所控制的业务和资 产情况，说明是否具备持续经营能力
基于收购人自身的业务发展情况及经营管 理方面的经验和能力，是否足以保证上市 公司在被收购后保持正常运营
收购人所从事的业务、资产规模、财务状况 是否不存在影响收购人正常经营管理被收 购公司的不利情形
收购资金是否不是来源于上市公司及其关 联方，或者不是由上市公司提供担保、或者 通过与上市公司进行交易获得资金的情况
如收购资金来源于借贷，是否已核查借贷 协议的主要内容，包括借贷方、借贷数额、 利息、借贷期限、担保及其他重要条款、偿 付本息的计划（如无此计划，也须做出说 明）
收购人最近一个会计年度的财务会计报表 是否已经具有证券、期货从业资格的会计 师事务所审计，并注明审计意见的主要内 容
如截至收购报告书摘要公告之日，收购人 的财务状况较最近一个会计年度的财务会 计报告有重大变动的，收购人是否已提供 最近一期财务会计报告并予以说明
如果该法人或其他组织成立不足一年或者 是专为本次收购而设立的，是否已比照上 述规定披露其实际控制人或者控股公司的 财务资料
收购人为上市公司的，是否已说明刊登其 年报的报刊名称及时间收购人为境外投资 者的，是否提供依据中国会计准则或国际 会计准则编制的财务会计报告
收购人因业务规模巨大、下属子公司繁多 等原因难以按要求提供财务资料的，财务 顾问是否就其具体情况进行核查
是否可以确认在分期付款或者需要履行要 约收购义务的情况下，不存在收购人利用 上市公司资金、资产和信用为其收购提供 财务资助的行为
以非现金资产认购的，是否披露非现金资 产的最近 2年经具有证券、期货从业资格 的会计师事务所审计的财务会计报告，或 经具有证券、期货从业资格的评估机构出 具的有效期内的资产评估报告
外资收购（注意：外资收购不仅审查 5.9,也 要按全部要求核查。其中有无法提供的，要 附加说明以详细陈述原因）
外国战略投资者是否符合商务部、证监会 等五部委联合发布的 2005年第 28号令规 定的资格条件
如涉及控股股东增资扩股引入新股东而导 致上市公司控制权发生变化的，是否已核 查向控股股东出资的新股东的实力、资金 来源、与上市公司之间的业务往来、出资到 位情况
如控股股东因其股份向多人转让而导致上 市公司控制权发生变化的，是否已核查影 响控制权发生变更的各方股东的实力、资 金来源、相互之间的关系和后续计划及相 关安排、公司章程的修改、控股股东和上市 公司董事会构成的变化或可能发生的变化 等问题；并在备注中对上述情况予以说明
如控股股东的实际控制人以股权资产作为 对控股股东的出资的，是否已核查其他相 关出资方的实力、资金来源、与上市公司之 间的业务、资金和人员往来情况，并在备注 中对上述情况予以说明
如采取其他方式进行控股股东改制的，应 当结合改制的方式，核查改制对上市公司 控制权、经营管理等方面的影响，并在备注 中说明
收购人是否未通过投资关系、协议、人员、 资金安排等方式控制被收购公司控股股东 而取得公司实际控制权
收购人是否未通过没有产权关系的第三方 持有被收购公司的股份或者与其他股东就 共同控制被收购公司达成一致行动安排， 包括但不限于合作、协议、默契及其他一致 行动安排
向特定对象发行股 份及免于发出要约 事宜尚需上市公司 股东大会审议通 过，向特定对象发 行股份事宜经上交 所审核通过并取得 中国证监会同意注 册的批复
向特定对象发行股 份及免于发出要约 事宜尚需上市公司 股东大会审议通 过，向特定对象发 行股份事宜经上交 所审核通过并取得 中国证监会同意注 册的批复
收购人在未来12个月内是否拟对上市公司 或其子公司的资产和业务进行出售、合并、 与他人合资或合作的计划IM体育，或上市公司拟 购买或置换资产的重组计划
市公司董事会、监 事会。改组后的上 市公司董事会总人 数暂定为 7名，其 中由上市公司原实 际控制人推荐 2名 董事候选人，收购 人推荐剩余 5名董 事候选人。本次股 份转让完成且《股 份表决权委托协 议》生效后，黄业 华不再担任上市公 司的董事职务。上 市公司监事会总人 数暂定为 3名，其 中上市公司原实际 控制人有权提名 1 名非职工代表监事 候选人
收购人与上市公司之间是否不存在持续的 关联交易；如不独立（例如对收购人及其关 联企业存在严重依赖），在备注中简要说明 相关情况及拟采取减少关联交易的措施
与上市公司之间的同业竞争问题：收购完 成后，收购人与被收购公司之间是否不存 在同业竞争或者潜在的同业竞争；如有，在 备注中简要说明为避免或消除同业竞争拟 采取的措施
九、申请豁免的特别要求 （适用于收购人触发要约收购义务，拟向中国证监会申请按一般程序（非简易程序）豁免 的情形）
十、要约收购的特别要求 （在要约收购情况下，除按本表要求对收购人及其收购行为进行核查外，还须核查以下内 容）
收购人以终止被收购公司的上市地位为目 的而发出的全面要约，是否就公司退市后 剩余股东的保护作出适当安排
披露的要约收购方案，包括要约收购价格、 约定条件、要约收购的期限、要约收购的资 金安排等，是否符合《上市公司收购管理办 法》的规定
支付手段为现金的，是否在作出要约收购 提示性公告的同时，将不少于收购价款总 额的 20%作为履约保证金存入证券登记结 算机构指定的银行
收购人如以在证券交易所上市的债券支付 收购价款的，在收购完成后，该债券的可上 市交易时间是否不少于 1个月
收购人如以在证券交易所上市交易的证券 支付收购价款的，是否将用以支付的全部 证券交由证券登记结算机构保管（但上市 公司发行新股的除外）
收购人（包括股份持有人、股份控制人以及 一致行动人）各成员以及各自的董事、监 事、高级管理人员（或者主要负责人）在报 告日前 24个月内，是否未与下列当事人发 生以下交易
是否未与上市公司、上市公司的关联方进 行合计金额高于3000万元或者高于被收购 公司最近经审计的合并财务报表净资产 5%以上的资产交易（前述交易按累计金额 计算）
经对收购人（包括一致行动人）、收购人的 董事、监事、高级管理人员及其直系亲属、 为本次收购提供服务的专业机构及执业人 员及其直系亲属的证券账户予以核查，上 述人员是否不存在有在本次收购前 6个月 内买卖被收购公司股票的行为
上市公司实际控制权发生转移的，原大股 东及其关联企业存在占用上市公司资金或 由上市公司为其提供担保等问题是否得到 解决如存在，在备注中予以说明
不适用。上市公司 原大股东及其关联 企业不存在占用上 市公司资金或由上 市公司为其提供担 保等情况
被收购上市公司股 权权属是否清晰。 被收购上市公司控 股股东黄业华累计 质押股份数量 600 万股；股东薛飞累 计质押股份数量 405万股；股东朱 龙腾累计质押股份 数量 200万股
本财务顾问已履行勤勉尽责义务，对收购人的收购报告书的内容进行了核查和验证，未发 现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本财务顾问认为：收购人的主体资格符合《收购 办法》的有关规定，未发现存在《收购办法》第六条规定的情形，符合《收购办法》第五 十条涉及本次收购的有关规定，本次收购符合《收购办法》规定的免于发出要约的情形。
（本页无正文，为国泰君安证券股份有限公司关于《上市公司并购重组财务顾问专业意见附表第1号——上市公司收购》之签章页） （未完）