IM体育华金证券股份有限公司（以下简称“华金证券”或“保荐机构”）接受南京宝色股份公司（以下简称“发行人”）的委托，担任其2022年度向特定对象发行股票的保荐机构（主承销商）。
本保荐机构及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（以下简称“《注册管理办法》”）等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。
华金证券及其保荐代表人根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。
李刚先生，保荐代表人，经济学硕士，具有10年以上投资银行业务经验，现任职于华金证券投资银行江浙总部。曾主持或参与的项目主要有古鳌科技（300551）、科汇股份（688681）IPO项目，盛屯矿业（600711）、城发环境（000885）、金通灵（300091）等上市公司非公开发行股票项目，沃顿科技（000920）、精准信息（300099）、大东方（600327）等上市公司重大资产重组项目。
刘迎军先生，保荐代表人，现任华金证券总裁助理，从事投资银行业务超过20年，曾负责或参与的IPO项目有：五洲新春（603667）、海量数据（603138）、长江健康（002435）、宝色股份（300402）、古鳌科技（300551）、科汇股份（688681）等。曾负责或参与的上市公司再融资/并购重组项目有：干金药业（600479）、城发环境（000885）、沃顿科技（000920）、玉龙股份（601028）、盛屯矿业（600711）、盛新锂能（002240）等。
袁庆亮先生，保荐代表人，中国注册会计师非执业会员，税务硕士，具有7年以上投资银行业务经验，现任职于华金证券投行业务支持总部。曾经作为项目组成员参与江苏中成紧固技术发展股份有限公司及浙江泰坦股份有限公司 IPO上市辅导及申报工作，申通快递借壳上市收购方财务顾问，华汇环境新三板挂牌及多个拟上市公司的改制、辅导等工作。
成立日期：1994年05月05日（2008年10月20日整体变更为股份公司）上市日期：2014年10月10日
经营范围：钛、镍、锆、钽、有色金属、钢、不锈钢及其复合材料装备、标准件、管道及其制品的设计、研发、制造、安装、维修、销售、技术咨询；金属腐蚀试验检测；经济信息咨询服务；自营和代理各类商品和技术的进出口（但国家限定公司经营或禁止进出口商品和技术除外）；道路普通货物运输。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
截至本发行保荐书出具日，宝钛集团对宝色股份直接持股比例为 57.52%，为发行人的控股股东，宝钛集团基本情况如下：
经营范围 一般项目：金属材料制造；有色金属合金制造；有色金属压延加工； 常用有色金属冶炼；稀有稀土金属冶炼；有色金属铸造；金属制日用品制造；金属表面处理及热处理加工；通用设备制造（不含特种设备制造）；烘炉、熔炉及电炉制造；第一类医疗器械生产；海洋工程装备制造；海洋能系统与设备制造；电力设施器材制造；超导材料制造； 铸造用造型材料生产；专用设备修理；电气设备修理；选矿；污水处理及其再生利用；进出口代理；磁性材料销售；石墨烯材料销售；金属制品销售；建筑用金属配件销售；金属材料销售；高性能有色金属及合金材料销售；3D打印基础材料销售；超导材料销售；金属基复合材料和陶瓷基复合材料销售；有色金属合金销售；海洋工程装备销售； 机械设备租赁；特种设备出租；运输设备租赁服务；企业管理咨询；安全咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；环保咨询服务；人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）；新材料技术研发；金属包装容器及材料制造；电力设施器材销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；新材料技术推广服务；特种作业人员安全技术培训；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；机械电气设备制造；工业自动控制系统装置制造；对外承包工程；新型金属功能材料销售；锻件及粉末冶金制品销售；冶金专用设备制造；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；土地使用权租赁；非居住房地产租赁；仓储设备租赁服务；以自有资金从事投资活动；认证咨询；工程和技术研究和试验发展；货物进出口；技术进出口(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：特种设备制造；武器装备研发、生产；民用核安全设备设计；核材料生产；民用航空器零部件设计和生产；航天设备制造；现制现售饮用水；特种设备安装改造修理；发电业务、输电业务、供（配）电业务；供电业务；住宿服务；餐饮服务；矿产资源（非煤矿山）开采；第二类医疗器械生产；第三类医疗器械生产；特种设备设计；特种设备检验检测；输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验；检验检测服务；道路货物运输（不含危险货物）(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。
截至本发行保荐书出具日，陕西有色直接及间接持有宝钛集团100%股权，为发行人实际控制人，陕西有色基本情况如下：
经营范围 授权范围内国有资本（产权、股权、收益）的经营和管理；有色金属及相关产业的项目融资、投资及经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
发行人主要从事钛、镍、锆、钽、铜等有色金属及其合金、高级不锈钢和金属复合材料等的研发、设计、制造、安装，以及有色金属焊接压力管道、管件的制造和安装。产品主要应用于化工、冶金、电力、新能源、军工、船舶及环保等具有防腐蚀、耐高压、耐高温装备需求的行业。最近三年及一期，发行人主营业务未发生重大变化。
7 招商银行股份有限公司－景顺长城专精特新量化优选股票型证券投资基金 471,100 0.23%
分红年度 现金分红金额（含税） 归属于上市公司股东的净利润 现金分红金额占归属于上市公司股东的净利润比例
大华会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人2019年12月31日、2020年12月31日和2021年12月31日的资产负债表，2019年度、2020年度和2021
年度的利润表、现金流量表和股东权益变动表进行了审计，出具了标准无保留意见审计报告，2022年1-6月财务报表未经审计。
其中：P0分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；NP为归属于公司普通股股东的净利润；E0为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0为报告期月份数；Mi为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少净资产次月起至报告期期末的累计月数；Ek为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动；Mk为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。
其中：P0为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；
Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0报告期月份数；Mi为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。
4、每股经营活动产生的现金流量净额按照“当期经营活动产生的现金流量净额/期末注册资本”计算。
1、保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
3、保荐机构的保荐代表人及其配偶、董事、监事、高级管理人员，持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况；
4、保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；
1、项目组完成全面尽职调查、取得工作底稿并制作完成申报文件，经履行业务部门复核程序后提交质量控制部验收。
2、质量控制部对项目组拟报送的材料是否符合法律法规、中国证监会的有关规定，业务人员是否勤勉尽责履行尽职调查义务等进行核查和判断，并出具质控关注问题。项目组对质量控制部的关注问题进行补充核查、回复，并提交质量控制部验收确认。
3、项目申请文件和工作底稿经质量控制部验收通过后，项目组向风险管理二部提请内核申请。风险管理二部对项目组提交文件的完备性进行初步审核，并出具内核初审报告。项目组组织人员对内核初审报告提出的问题进行回复。
4、通过风险管理二部初审后，本保荐机构对南京宝色股份公司2022年度向特定对象发行股票项目的重要事项尽职调查情况组织了问核，问核过程中，保荐代表人详细说明了尽职调查中对重点事项采取的核查过程、手段及方式。
5、2022年10月13日，本保荐机构内核委员会召开内核会议对本项目发行上市申请进行审议。参加本次内核会议的内核委员会成员共7人，内核委员在会上就本项目存在的问题与保荐代表人、项目组成员进行了充分交流及讨论，并以记名投票方式对本项目进行表决。根据表决结果，本项目获得内核会议审议通过。
本保荐机构内核会议经充分讨论，形成如下意见：南京宝色股份公司本次向特定对象发行股票符合相关法律法规的要求，相关申请文件未发现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，同意推荐南京宝色股份公司向特定对象发行股票。
（一）本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会及深圳证券交易所的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书；
（六）保证所指定的保荐代表人及保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
（八）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
（九）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施，并自愿接受深交所的自律监管；
（一）2022年6月22日，公司召开了第五届董事会第九次会议，审议通过了《关于公司2022年度向特定对象发行股票方案的议案》及相关议案。
（二）2022年9月9日，公司召开了第五届董事会第十二次会议，审议通过了《关于公司2022年度向特定对象发行股票方案的募投项目名称变更的议案》及相关议案。
（三）2022年9月26日，陕西有色出具《关于南京宝色股份公司再融资方案和拟投资项目的批复》（陕色集团发[2022]145号），原则同意本次发行。
（四）2022年10月14日，公司召开了2022年第一次临时股东大会，审议通过了关于公司向特定对象发行股票的相关议案，并授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票相关事项。
本保荐机构认为：发行人本次发行已取得现阶段必须取得的授权和批准，在深圳证券交易所审核通过并经中国证监会作出予以注册的决定后方可实施。
经核查，IM体育本保荐机构认为发行人已就本次发行履行了《公司法》《证券法》及中国证监会和深圳证券交易所规定的决策程序。
（一）发行人本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元，每一股份具有同等权利；每股的发行条件和发行价格相同，任何单位或者个人认购的股份，每股应当支付相同价额，符合《公司法》第一百二十六条之规定。
（二）发行人本次发行采取向特定对象发行股票方式，股东大会授权董事会在符合相关法律法规及证券监管部门要求的前提下，在深圳证券交易所审核通过并经中国证监会作出予以注册的决定后，在注册决定有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。本次发行将不采用广告、公开劝诱和变相公开方式发行，符合《证券法》第九条的相关规定。
经本保荐机构核查，发行人不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的下列情形：
2、最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；
3、现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
4、上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
本次发行募集资金扣除发行费用后将用于高端特材装备智能制造项目、舰船及海洋工程装备制造提质扩能项目、工程技术研究院建设项目和补充流动资金与偿还债务，募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定。
2、除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
本次发行募集资金扣除发行费用后将用于高端特材装备智能制造项目、舰船及海洋工程装备制造提质扩能项目、工程技术研究院建设项目和补充流动资金与偿还债务，不为持有财务性投资，不直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
3、募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。
本次发行前，发行人在业务、人员、资产、机构、财务等方面均独立运行。本次发行完成后，发行人仍保持在业务、人员、资产、机构、财务等方面独立运行，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间的业务关系、管理关系不会发生变化。因此，本次募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响发行人生产经营的独立性。
本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过35名（含35名）符合中国证监会规定条件的特定投资者，包括符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
最终发行对象由股东大会授权董事会在本次发行申请获得深交所审核通过并由中国证监会作出同意注册决定后，按照中国证监会、深交所的相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，发行人将按新的规定进行调整。
本次向特定对象发行股票的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十，且不低于发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产的价格（即“本次发行的发行底价”）。定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或转增股本等除权除息事项，本次发行价格将做出相应调整。调整公式如下：
其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P为调整后发行底价。
本次向特定对象发行的最终发行价格将在发行人本次发行申请获得深交所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后，由董事会根据股东大会的授权，和保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和文件的规定，根据投资者申购报价情况协商确定。
本次向特定对象发行的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。
本次向特定对象发行结束后，发行对象由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期结束后发行对象减持认购的本次向特定对象发行的股票按中国证监会及深交所的有关规定执行。
本次发行前，宝钛集团持有发行人11,620万股股份，持股比例为57.52%，为发行人控股股东。陕西有色直接及间接持有宝钛集团100%股权，为发行人实际控制人。假设按照本次向特定对象发行的股票数量上限进行测算，本次发行完成后，宝钛集团持有发行人股份的比例为47.52%，仍为发行人的控股股东，陕西有色仍为发行人实际控制人。因此，本次向特定对象发行不会导致发行人控制权发生变化，符合《注册管理办法》第九十一条的相关规定。
经核查，本次发行股票募集资金总额不超过72,000.00万元，扣除发行费用后将用于宝色（南通）高端特材装备智能制造项目、宝色工程技术研发中心、宝色舰船及海洋工程装备制造提质扩能项目和补充流动资金与偿还债务，其中补充流动资金与偿还债务不超过20,000.00万元，不超过募集资金总额的30%。因此，本次发行符合《发行监管问答》第一条的相关规定。
经核查，本次发行股票数量不超过4,250.42万股（含本数），不超过本次发行前上市公司总股本20,200万股的30%。因此，本次发行符合《发行监管问答》第二条的相关规定。
发行人前次募集资金系2014年首次公开发行股票并上市所募集资金，上述募集资金已于2014年9月30日全部到位，经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具了“信会师报字【2014】第211293号”《验资报告》。
经核查，本次发行董事会决议日为2022年6月22日，距离前次募集资金到位日不少于18个月。因此，本次发行符合《发行监管问答》第三条的相关规定。
经核查，截至2022年6月末，发行人不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借与他人款项、委托理财等财务性投资的情形。因此，本次发行符合《发行监管问答》第四条的相关规定。
公司所属行业为特材非标装备制造业，行业市场需求与化工、冶金、新能源、环保、舰船及海洋工程等下业固定资产投资密切相关，而下业的固定资产投资受宏观经济形势等变化影响较大，若国内外宏观经济因新冠疫情、地缘冲突等不利因素出现低迷或不确定性增强，工业领域固定资产投资规模收缩，可能造成公司营销订单不稳定，导致经营业绩下降。另外，下业的项目投资规模与国家产业政策关系密切，如未来国家关于化工、电力、新能源等产业政策发生较大不利变化，将影响公司订单的获取和执行，从而影响公司业绩。
当前阶段，公司具有较强的市场、技术、品牌、装备等综合优势，在行业中占据较高的地位，同时下游企业规划项目投资建设不断增加，转型升级提质扩容明显，公司营销订单持续充足，生产任务不断增长，市场影响力和知名度持续提升。但下业的固定投资受国家经济形势等变化影响具有一定波动性，若波动导致下业需求回落，将会加剧市场竞争。若公司自身抵御市场竞争的能力不足，生产经营管控措施不力，将面临竞争加剧而导致订单和市场占有率下降的风险，从而影响业绩的持续稳定增长。
为推动公司高质量发展，“十四五”期间，公司将聚焦主业，扩大产业规模，同时加快产业升级和商业模式转型，随着上述发展需求，对公司在管理理念、管理模式、战略布局等方面提出了更高的要求和标准。虽然公司目前的管理水平能够满足各项经营工作，但要实现高效有序运转，占据行业优势，仍需要不断创新管理手段，以适应新的业务发展需要和市场形势，如果公司不能及时放开思路，采取有力措施应对经营模式转型、产业规模扩大以及行业发展趋势等内外环境的变化，将不利于公司的战略推进和长远发展。此外，工程技术研发中心是公司生产规模和产品技术达到较高发展阶段的内在需求与趋势，研发中心的运行模式主要围绕科技成果创新、关键技术研究开发、技术成果转移转化，实现公司科研与生产的紧密结合，需要一套科学的管理机制。如果公司不能结合实际需求建立一套切实可行的管理体系，工程技术研发中心的作用可能得不到良好的发挥。
公司产品的对外报价一般采取“原材料成本+加工费”的定价模式，定价参照原材料当期市场价格附加合理的利润制定合同价款；合同签订或订单确定后，公司按照“以销定购”的模式，及时根据订单同步签订主要原材料的采购合同，将原材料价格变动的影响基本上转移给了下游客户，有效降低了主要原材料价格波动风险。但公司产品所需原材料主要为钛、镍、锆等有色金属及其合金、高级不锈钢和金属复合材料等，其价格受国际金属期货价格波动及供需关系影响较大，若相关采购合同确定期间主要原材料价格大幅波动，将会对公司生产经营带来一定风险。
特材非标装备制造行业涉及多学科、多领域技术，综合了设计、机械加工、成型、焊接、无损检测、热处理、安全防护等专业及技术，属技术密集型行业，对技术人才的依赖性较高，经过多年的发展，公司培养了一大批优秀的专业技术人才，特别是设计、研发及高级焊接技术人才。虽然公司在激励机制、工作环境等方面采取了一系列防止核心技术人才流失的有力措施，然而随着行业竞争日趋激烈，高端装备制造企业对人才的重视度越来越高，人才流动趋于市场化，核心技术人才的机会和选择也越来越多，因此公司存在核心技术人才流失的风险。
截至本报告出具日，发行人不存在作为被告的重大未决诉讼，公司作为原告的重大未决诉讼主要系涉及买卖合同纠纷的应收账款催收案件，具体详见尽调报告之“第十章 风险因素及其他重要事项”之“四、诉讼及仲裁事项”。报告期内，公司严格按照会计准则的规定，结合诉讼进展情况、客户偿债能力及判决可执行性，综合考虑涉诉案件的应收账款坏账计提程度。若未来上述未决诉讼因被告方偿债能力持续降低而使得判决结果无法得到充分执行，公司将对相关应收账款补充计提坏账，可能会对公司的经营业绩造成一定不利影响。
公司积极开拓海外市场，经过多年积累，公司与西门子、拜耳、赢创化学、东洋工程、TR等国外行业知名客户群体建立了长期合作关系。但是，部分西方国家开始奉行贸易保护主义政策，各国的关税和非关税等进出口相关政策也在不断进行调整，这对世界多边贸易体系造成挑战，增加了全球价值链中生产贸易活动的风险性与不确定性。未来国际贸易政策存在一定的不确定性，如果未来全球贸易摩擦进一步加剧，或地缘进一步恶化，将对公司境外市场的开拓产生不利影响。
报告期内，公司部分业务涉及相关外币结算，需收取、支付并留存一定外币以维持业务运营。未来随着公司继续开拓境外市场，公司境外业务的外汇结算量也将继续增大。如因国内和国际经济、形势和货币供求关系等因素的影响导致人民币与相关外币的汇率发生较大波动，则可能因未能及时应对导致相应的汇兑损失。
报告期各期，公司前五大客户的收入占当期营业收入的比重分别为49.98%、79.06%、51.25%和61.37%，客户集中度较高。报告期内，公司主要客户订购的产品属性大多为非标成套设备，单个订单金额较大，产品生产周期较长，因此主要客户收入占比较高。如果未来主要客户的下游需求下降，或公司与主要客户的合作关系发生变化，其订单减少或流失，而公司未能及时拓展新客户，IM体育将会对公司的经营业绩造成不利影响。
报告期各期末，公司应收账款账面余额分别为43,782.46万元、46,944.98万元、60,526.60万元和82,928.65万元，占当期营业收入的比重分别为47.74%、42.99%、48.17%和57.96%。根据行业特点，公司与客户之间一般采取分期收款方式履行合同，由于产品的生产周期及质保期较长，应收账款回收期限较长，随着公司业务规模的持续扩大，应收账款余额也不断增加，公司承受的应收账款回收风险进一步加大。同时，公司产品订单主要集中在投资规模较大的化工、冶金、新能源等行业，单个合同产生的应收款项金额较高。虽然公司主要客户规模较大、财务和信用状况良好，具有较强的支付能力，但不排除客户受到行业市场变化、政策变化以及经济形势等因素影响，导致出现应收账款不能按期收回的情况，所引起的坏账损失、资金成本和管理成本的增加将可能对公司业绩产生较大不利影响。
报告期各期末，公司存货账面余额分别为67,898.83万元、58,683.45万元、58,739.32万元和53,830.07万元，占各期末资产总额比例分别为39.49%、33.99%、31.48%和24.78%。受公司业务及客户特点影响，公司存货余额较大，较大的存货余额可能会影响到公司的资金周转速度和经营活动的现金流量，降低资金运作效率。另外，如果公司产品或原材料价格在短期内大幅下降，可能存在存货的账面价值低于其可变现净值的情形，公司将面临存货减值的风险，从而对经营业绩产生不利影响。
报告期各期，公司综合毛利率分别为20.72%、16.78%、18.39%和18.92%，存在一定的波动，主要系不同毛利率产品收入占比的变化所导致。未来，公司可能因市场环境变化、主要产品销售价格下降、原辅材料价格上升、用工成本上升、较高毛利业务的收入金额或占比下降等不利因素而导致毛利率水平下降，从而可能对公司经营业绩产生不利影响。
报告期各期末，公司合并财务报表的资产负债率分别为62.33%、60.51%、66.04%及70.43%。随着公司生产经营规模的扩大，自有资金已难以满足营运资金的需求，公司主要通过银行借款等方式筹集资金，导致负债规模处于较高水平。较高的资产负债率可能使公司面临一定的偿债风险，也增加了新增债务融资的难度。若公司经营资金出现较大缺口，将对公司生产经营稳定性造成不利影响。
报告期内，公司与关联方存在原材料采购、销售商品等关联交易，其中，关联采购金额分别为22,911.95万元、17,309.96万元、13,187.77万元和17,516.34万元，占同类交易金额的比例分别为27.69%、31.03%、15.99%和35.99%，交易金额及占比均较大。公司已按照相关法规和公司制度对关联交易进行内部审议程序，并及时履行了公告义务，但随着公司生产经营规模逐步扩大，未来公司可能存在关联交易金额逐步上升的风险。
本次募集资金投资项目的可行性分析是基于目前的行业政策、发展趋势、市场规模与自身经营情况等因素做出，对项目的必要性和可行性进行了充分的论证。但项目在实施过程中可能受到市场环境变化、产业政策变化以及产品市场销售情况等变化因素的影响，致使项目实际所实现的经济效益与公司预测产生差异。
本次发行募集资金到位后，公司的总股本和净资产将增加。由于募集资金投资项目从建设到取得经济效益需要一定的时间，如果公司净利润在募投项目建设期内未能实现相应幅度的增长，则短期内公司基本每股收益和净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降。因此，本次募集资金到位后公司即期回报存在被摊薄的风险。
本次募投项目投产后，公司将新增年产21,000吨高端大型特材非标装备及年产105吨舰船用高性能钛合金大型结构件、容器、管道管件、深潜装备及其附属装备的生产能力，有助于提高公司生产能力，发挥规模化生产优势，丰富产品结构，保障可持续发展。但本次募投项目的实施和产能消化与行业竞争格局、市场供需状况、公司管理及相关人才储备等情况密切相关，因此存在项目达产后市场需求变化、竞争加剧或市场拓展不利等因素引致的产能消化风险，从而对公司业绩产生不利影响。
股票价格受公司盈利水平和未来发展前景的影响，本次向特定对象发行股票将对公司的生产经营和财务状况产生有利影响，公司基本面的变化可能影响公司股票价格；另外，宏观经济形势变化、行业景气度变化、国家重大经济政策调整、IM体育股票市场供求变化以及投资者心理变化等因素，都会影响股票市场的价格，给投资者带来风险。因此，本次发行完成后，公司二级市场股价存在不确定性，上述风险因素可能影响股票价格，使其背离公司价值，存在一定的股票投资风险。
本次股票发行方案已经公司董事会、股东大会批准，尚需深交所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后方可实施。本次发行能否获得相关审批机构的批准以及最终获得批准的时间均存在一定的不确定性；同时，本次发行的发行结果将受到证券市场整体走势、公司股价变动以及投资者对于公司及项目认可度的影响。
目前，国内新冠肺炎疫情已得到较好控制，虽然疫情未对公司生产经营产生重大不利影响，但如果全球疫情持续反复，那么对全球经济和相关行业的影响将存在较大不确定性，随之可能带来的国际汇率波动、上下游产业链供需波动、合同订单减少、海运费用和物流成本上涨等诸多情况，将对公司的经营业绩产生不利影响。
当前我国经济进入中高速发展的新常态，经济结构从增量扩能为主转向调整存量、做优增量并存的深度调整。国民经济传统产业的转型升级以及战略新兴产业的培育发展，对特材非标装备制造业绿色化、智能化、服务化提出了新的更高要求，并提供了巨大的市场需求空间，行业未来发展前景长期向好。
一是下业结构调整为行业带来发展机遇。随着我国对石油、化工等压力容器产品下业节能环保、安全生产等要求的进一步提高，下业进入深度结构调整与整合，淘汰落后技术设备、严把设备质量关、摒弃高能耗、高污染的生产方式，配置先进的节能环保设备已经成为下业的发展共识，为特材非标压力容器行业内优质企业带来前所未有的发展机遇。如中国炼油行业正在向装置大型化、炼化一体化、产业集群化方向发展，炼化产业正在步入竞争多元化的大变局时代。民营力量快马加鞭，打造炼化一体化产业链，目前国内主要的中长期在建、拟建和规划的大型炼油项目如盛虹炼化、浙石化二期、恒逸二期、中东海湾炼化、华锦股份炼化、中科炼化、中委广东石化等多个炼化一体化项目的建设有序推进。在国内石油化工行业进行产业升级的同时，国际石油化工巨头也在积极布局，抢滩登陆中国炼化市场，据有关媒体报道，埃克森美孚、巴斯夫等外商独资石化项目有序推进，壳牌、SABIC、沙特阿美将与国内石化企业在炼化领域展开合作。同时为响应“一带一路”倡议，以恒逸石化、恒源石化等为代表的民营石化企业也开始在海外实施炼化项目，进入国际化发展阶段，参与国际竞争。上述大型炼化一体化项目为提高盈利能力，必将配套乙烯、PTA、PX、PP、PE、甲醇、MEG等大型项目，进而需要相关的配套装置。在上述项目生产装置中，换热器的投资一般要占到总投资的20%左右，重量约占工艺设备总量的40%。因此受益于行业内下游客户需求增加，以及大型炼化基地和炼化一体化项目的陆续开建，相应的建设投资将会逐步转化为采购订单，为高端特材非标压力容器制造行业带来巨大市场空间。
二是在国家“双碳”战略下，能源产业转型，国家对于动力电池、光伏、天然气、太阳能等新能源以及环保、海洋工程等新兴行业的大力培育与鼓励，将极大推动特材非标压力容器行业的发展。如新能源汽车产业，近年迎来爆发性增长，成为引领世界绿色发展的主力产业，相应上游产业链也迎来爆发性增长，其中高压反应釜、预热器等高端特材非标压力容器作为新能源汽车动力电池相关原材料生产工艺中的核心装置，未来具有广阔的市场需求，公司已经进入华友钴业、宁波力勤等动力电池相关原材料知名供应商的核心产业链。如基于半导体技术和新能源需求而兴起的光伏产业，根据天合光能招股书显示，近年来由于光伏发电技术不断迭代、光伏产品成本持续降低，光伏发电成为各国重要的能源结构改革方向，包括中国、印度、美国、欧盟主要国家和沙特等能源大国纷纷宣布了大规模的新能源规划。不少国家计划到2050年的可再生能源发电（包含水电）占比要达到50%以上。光伏产业发展增速在各类可再生能源中排名第一，成为未来新能源替代的主要力量，特材非标压力容器作为光伏产业原材料的核心生产装置，未来将获得广阔的市场空间。
随着十四五规划提出的加快国防现代化，实现富国和强军相统一的战略思想，“十四五”期间国防现代化将迈出重大步伐，国防关键装备领域将迎来景气度加速上行期，舰船及海洋工程装备作为该领域的重要组成部分，随着海洋强国战略的加速推进，海装市场将迎来巨大市场空间。
公司凭借丰富的设备设计和制造经验，为客户提供优质的产品和服务，产品涵盖了石油化工、精细化工、冶金、电力、新能源、新材料、环保等领域，在国内建立了以江苏、浙江、山东等华东地区为主，遍布全国其他区域的销售网络，成功开拓了美国、西班牙、加拿大、德国、澳大利亚、印尼、智利等国际市场，具有显著的市场优势。经过多年积累，公司与中石化、浙石化、逸盛、华谊、独山能源、华友钴业、利华益、东方希望以及西门子、拜耳、赢创化学、安德里茨、克瓦纳、维美德、东洋工程、TR等国内外行业知名客户群体建立了长期合作关系，并多次被评为优质供应商，优质的客户资源和其所带来的品牌效应促进了企业形象的塑造，“BAOSE”在业内具有响亮的口碑。
目前，公司在国内特材装备市场占据较大的市场份额，在把握好国内主战场的同时，公司积极参与国际竞争，属于国内为数不多的能将高品质的产品销往海外优质客户的特材装备制造企业，特别是在超限、大型、重型特材装备制造方面，已在国际市场上取得了闪亮成绩，为公司争取更大的国际市场份额奠定了坚实的基础。近几年公司已首次承接并成功研制了光热发电领域、新能源储热领域以及动力电池等新能源领域的相关设备，业务领域向战略新兴市场大幅拓展，产品结构进一步完善。
此外，经过近几年的不懈努力，公司已与中船重工相关院所、大连造船集团等一批知名舰船装备研究院所、舰船装备企业建立了长期的合作关系，配合完成了“蛟龙号”潜水器钛合金框架维修工作，成功开发了舰船用大型结构件、舰船用大型容器、深潜器及其附属装备等产品，使该市场成为公司的重要业务板块。
经过20多年的发展和技术积淀，公司积累了大量特材非标装备在整体方案设计、机械加工、成型、焊接、无损检测、热处理、现场检修等方面的经验数据，掌握了丰富的、独有的大型、重型装备关键技术。通过原始创新、集成创新以及引进消化吸收再创新，形成了成熟的PTA大型钛钢复合板氧化反应器与钛、镍、锆及合金设备的制造技术、硬质合金堆焊技术、钛管胀接技术、超级双相钢（ZERON100）的成型焊接检测技术、钛表面焊缝的阳极氧化处理、氦质谱检漏、大型复合材料设备热态循环试验、消应力技术等40多项国际先进、国内领先技术。公司产品正逐渐实现大型化、精品化、成套化、国际化。
公司拥有专业的研发机构和研发团队，专注于特材非标装备的设计工艺研究，以及新材料的成型、焊接、表面处理等工艺与性能研究和装备的检验检测技术研究等，构建了江苏省有色金属压力容器及管道工程技术研究中心、江苏省企业技术中心、院士工作站、研究生工作站等系统的产、学、研相结合的科研平台，建立了完善的企业研发管理体系并规范运行。近年来，公司积极实施创新驱动，依托研发平台，高效开展研发项目，如建设并完成了国家工信部立项的“海洋工程装备及舰船用钛及钛合金关键部件智能制造新模式应用”项目、研发了钛合金板材曲面成形焊接精度控制技术、大型PTA装置的现场研制、醇基多联产装置的研制等研发项目，解决了数字化智能化装备应用、钛材激光焊接、换热管与管板智能焊接、钛薄壁换热管的强度胀接、347H高温合金材料的成形焊接等关键技术，形成了多项具有完全自主知识产权的核心技术，公司的内生动力不断增强，为企业保持核心竞争力提供了有力保障。在开展技术研发的同时，公司高度重视专利、著作权等知识产权的获取。截至本报告出具日，公司共拥有专利55项，其中发明专利26项。
公司拥有先进的特材装备制造生产设备、高精金属加工设备、专用分析和探伤设施，以及专业的检测设备仪器和热气循环试验系统等，并不断推广应用自动化、数字化、智能化等先进制造系统、智能制造设备等，部分设备制造能力处于国内领先水平；募投项目一期钛、镍、锆等材料装备制造生产厂区（超限装备制造厂房）的建设，也使公司的重型装备生产能力得到全面升级，公司设备生产保障条件在同行业中处于较高水平。
公司配备起重设备70多台，最大起吊能力达1,000吨，建有装配大型塔器的高跨厂房。下料装备和机加装备多数已实现数控化、自动化，极大的提高了下料精度及速度，大大降低了材料消耗和后道工序的处理成本，如数控落地铣镗床（TK6920A/160X50）应用了恒流静压导轨、双齿轮齿条传动等多项成熟技术，配备的西门子840DSL数控系统控制5轴联动高精度加工能力，一次装卡完成五个面的加工，大大提高生产效率；配置的PM2040HA型龙门加工中心、高精仿形加工引进双柱立式数控立车、纽威VM950S数控铣床、NL504SC数控高精度车床、10.5米数控龙门移动钻床、16米数控双柱立式车床等用以满足各类规格高精产品的研发、制造。成型设备方面，拥有W11S-185×3200水平下调式三辊卷板机，是国内加工能力较大的冷弯成形设备，同时，还配备了100、50、40、30、20、8、6、4（mm）等完整系列的卷制成形设备，可压制各种厚壁锥体、短节、弯头等。焊接设备方面，拥有各种自动或手工焊机及焊接辅机等近400台套，其中进口法国的SAF全自动等离子+TIG复合焊拼板焊机、钛合金管板机器人自动焊、机器人压缩电弧焊、伊萨钛熔化极MIG焊、昆山华恒的双枪等离子纵缝自动焊机、焊研威达的带极堆焊机、窄间隙焊接工作站、1600吨防窜滚轮架等设备，在特种材料装备制造业中只有极少数厂家配置。热处理设备方面，公司配备了智能热态试验平台（RT23-7500-7），炉膛净尺寸长65米、宽14.5米、高15.5米，最大承载1200吨，还配有中压、高压空压机、移动式空压机，与大型组装式热处理炉配套，共同构成了行业中最大的热气循环试验系统；中频感应加热系统可以进行焊前预热、焊后消氢及局部热处理，是对现有热处理设备的有力补充。检验试验设备配备了徕卡全站仪、氢氧氮分析仪、伽马射线MeV直线加速器、各种型号的X射线探伤机、磁粉探伤机、TOFD探伤仪、1000KN微机控制电液伺服万能试验机、原子发射光电直读光谱仪、布氏硬度计、洛氏硬度计、便携式光谱仪等各种检验试验设备，具备全面的检验能力、材料成分分析及材料测试能力。表面处理方面，在超限厂房中配备了大型智能喷砂、涂装系统，通过式钢板抛丸机等。
公司深耕高端特材装备制造行业20多年，在化工重大技术装备制造领域创造了多个国产化、大型化设备零的突破，公司用优质的产品与服务为PTA、PDH、MMA、炼化等装备配套与技术升级做出了突出贡献，产品实现了特材化、大型化、精品化、国际化，在业内树立了优秀的品牌形象，技术和服务获得了用户高度认可，在国内具有极高的知名度，并逐步树立起国际化的品牌形象。
“BAOSE”品牌是中国驰名商标，多项产品被评为省级高新技术产品、市级名牌产品。公司是南京市锅炉压力容器特种设备安全管理先进单位和中国石化企业资源供应网络成员企业，是中国有色金属工业协会钛锆铪分会推荐企业，具有南京质监局核发的《计量合格确认证书》和《采用国际标准产品标志证书》，质量控制水平达到了国内领先水平，并与国际质量控制标准接轨，钛、镍、锆及其复合材料压力容器产品质量在同行业中处于领先水平。公司具有美国机械工程师协会颁发的ASME（U、U2）证书和美国锅炉及压力容器检验师协会注册的NB证书，通过了挪威石油标准化组织（NORSOK）认证以及用于重大项目的欧盟PED及EN ISO 3834-2 认证；A1、A2级压力容器设计和制造许可证、A 级压力管道元件制造许可证，获得了德国莱茵（TUV）公司根据标准ISO 9001：2015的审核和注册，获得了英国国家质量保证有限公司（NQA）根据标准ISO14001：2004和OHSAS18001：2007的审核和注册，实验室获得了中国合格评定国家认可委员会（CNAS）的国家实验室资质认证；通过了标质量管理体系等相关资质认证。
公司地处长三角地区产业集聚区，汇聚了产业链上下游制造企业，很多大型优质客户都集中在这一区域，非常有利于公司市场开拓与维护；区域内供应配套完善，有很多原材料供应商及外协加工企业，能够降低原材料运输成本，提高采购的实效性，且能够充分利用便利的外协资源，提高生产弹性，应对订单承接的波动。另外，公司毗邻长江、长江三桥、205国道、宁芜铁路、宁安高铁、禄口国际机场，交通运输便利，使得产品可有效辐射至华东片区、长江流域、沿海地区及国外众多国家和地区。
根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）等规定，本保荐机构就在投资银行类业务中有偿聘请各类第三方机构和个人（以下简称“第三方”）等相关行为进行核查。
本保荐机构在本次保荐业务中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为，不存在未披露的聘请第三方行为。
本保荐机构对发行人有偿聘请第三方等相关行为进行了专项核查。经核查，在本次发行中，发行人依法聘请华金证券股份有限公司担任保荐机构（主承销商）、北京观韬中茂律师事务所担任发行人律师、大华会计师事务所（特殊普通合伙）担任审计机构。前述中介机构均为本次发行依法需聘请的证券服务机构。发行人已与上述中介机构签订了有偿聘请协议，上述中介机构对本次发行出具了专业意见或报告，本次聘请行为合法合规。
除前述依法需聘请的证券服务机构外，发行人存在有偿聘请其他第三方的行为：聘请北京尚普信息咨询有限公司作为募集资金投资项目可行性研究的咨询服务机构。经核查，发行人聘请其他第三方具有必要性，其聘请行为合法合规。
受南京宝色股份公司委托，华金证券股份有限公司担任其本次向特定对象发行股票的保荐机构。本保荐机构本着行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，对发行人的发行条件、存在的主要问题和风险、发展前景等进行了充分的尽职调查和审慎的核查，就发行人与本次发行的有关事项严格履行了内部审核程序，并通过华金证券内核委员会的审核。
发行人符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律、法规及规范性文件中有关向特定对象发行股票的条件，本次发行募集资金用途符合国家产业政策，本次发行申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本保荐机构同意作为宝色股份本次向特定对象发行股票的保荐机构，并承担保荐机构的相应责任。
根据中国证券监督管理委员会《证券发行上市保荐业务管理办法》《关于进一步加强保荐业务监管有关问题的意见》及有关文件的规定，我公司授权李刚、刘迎军担任南京宝色股份公司2022年向特定对象发行股票项目的保荐代表人，具体负责该公司发行上市的尽职保荐及持续督导等保荐工作事宜，指定担任项目协办人。
李刚、刘迎军最近3年内不存在被中国证券监督管理委员会采取过监管措施、受到过证券交易所公开谴责或中国证券业协会自律处分的违规记录。