IM体育泰和泰（武汉）律师事务所（以下简称“本所”）接受路德环境科技股份有限公司（以下简称“发行人”“路德环境”“公司”）的委托，指派律师以特聘法律顾问的身份，就发行人2022年度申请向特定对象发行股票事宜（以下简称“本次发行”或“本次向特定对象发行”），出具《关于路德环境科技股份有限公司2022年度向特定对象发行股票的法律意见书》（以下简称“本法律意见书”）。
本法律意见书依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布实施的《上市公司证券发行管理办法》《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准，道德规范和勤勉尽责精神出具。
为出具本法律意见书，本所律师对发行人本次发行的主体资格及其具备的条件进行了调查，查阅了本所律师认为出具本法律意见书所需查阅的文件，包括但不限于涉及本次发行的批准和授权；发行方案；主体资格；发行的实质条件；发行人的控股股东和实际控制人；发行人的主要业务及资产；发行人与关联方之间的关联交易及同业竞争；发行人的重大债权债务关系；发行人的税务；发行人的章程及股东大会、董事会、监事会的运行情况；发行人的诉讼、仲裁及行政处罚；募集资金的运用等方面的有关记录、资料和证明，以及有关法律法规和规范性文件，就有关事项向相关人员作了询问并进行了必要的讨论。
在前述调查过程中，本所律师得到发行人如下保证：发行人已提供出具本法律意见书所必须的真实完整的原始书面材料、副本材料或口头证言，不存在任何遗漏或隐瞒；其所提供的所有文件及所述事实均为真实、准确和完整；相关文件的原件在其有效期内均未被有关政府部门撤销，且于本法律意见书出具之日均由其各自的合法持有人持有；发行人所提供的文件及文件上的签名和印章均是真实的；发行人所提供的副本材料或复印件与原件完全一致。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖政府有关部门、发行人或者其他有关机构出具的证明文件作出判断。
本所律师依据本法律意见书出具之日（除非在本法律意见书中另有说明）以前已经发行或存在的事实及国家正式公布、实施的法律法规和规范性文件，并基于对有关事实的了解和对法律的理解发表法律意见。
本法律意见书仅就与本次发行有关的法律问题发表意见，并不对会计、审计、资产评估、投资决策等事宜发表意见。本法律意见书系以中国法律为依据出具，且仅限于本法律意见书出具之前已公布且现行有效的中国法律。本法律意见书不对境外法律或适用境外法律的事项发表意见。在本法律意见书中对有关审计报告、验资报告、资产评估报告等专业报告、境外律师出具的法律文件等专业文件中某些数据和结论的引述，并不表明本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证，本所律师亦不具备对该等专业文件以及所引用内容进行核查和判断的专业资格。
本法律意见书仅依据中国现行有效的法律法规和规范性文件的有关规定发表法律意见，并不对境外法律发表法律意见。
本法律意见书仅供发行人本次发行目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意将本法律意见书作为发行人本次发行所必备的法定文件，随其他发行股票申请材料一起上报，并依法对所出具的法律意见承担责任。
根据上述法律、法规、规范性文件及本所律师的核查和验证（以下简称“查验”），现出具本法律意见书如下：
《发行预案》 指 经发行人第四届董事会第一次会议审议通过的《路德环境科技股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票预案》
《审计报告》 指 《路德环境科技股份有限公司审计报告》（大信审字[2022]第2-00584号）
《律师工作报告》 指 《泰和泰（武汉）律师事务所关于路德环境科技股份有限公司向特定对象发行股票的律师工作报告》
中国 指 中华人民共和国（为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及地区）
发行人分别于2022年5月14日和2022年6月2日召开第四届董事会第一次会议、2022年第二次临时股东大会会议，审议通过与本次发行相关的议案。
根据现行法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定以及本所律师对发行人董事会、股东大会文件的审查，发行人关于本次发行的董事会以及股东大会的召集、召开程序及决议内容符合《公司法》《公司章程》的规定，作出的决议合法有效。
根据发行人 2022年第二次临时股东大会决议，发行人股东大会审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次 2022年度向特定对象发行 A股股票具体事宜的议案》，授权董事会在授权范围内全权办理公司本次发行的有关事宜，自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
上述授权的范围和程序符合有关法律、法规和规范性文件及发行人现行《公司章程》的规定，合法有效。
据此，发行人本次发行已获得发行人董事会及股东大会的批准和授权，尚需上交所审核通过并报中国证监会注册。
根据路德环境 2022年第二次临时股东大会审议通过的《发行预案》，发行人本次发行的发行方案的主要内容如下：
本次发行采取向特定对象发行的方式。公司将在上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，在批文有效期内选择适当时机向特定对象发行。若国家法律、法规对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
本次发行的定价基准日为公司第四届董事会第一次会议决议公告日，即2022年5月16日。本次发行股票的价格为13.87元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%。上述均价的计算公式为：定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。
若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将进行相应调整，调整公式如下：
其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送股或转增股本数，P1为调整后发行价格。
如根据相关法律、法规及监管政策变化或发行注册文件的要求等情况需对本次发行的价格进行调整，发行人可依据前述要求确定新的发行价格。
本次向特定对象发行股票数量不超过 8,160,000股。在定价基准日至发行日期间，如公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，导致本次发行股票的发行价格调整的，发行股票数量上限将进行相应调整。本次发行股票的最终数量以经上交所审核通过并报中国证监会同意注册发行的股票数量为准。
本次向特定对象发行的股份总数因监管政策变化或根据发行注册文件的要求予以变化或调减的，则本次向特定对象发行的股份总数及募集资金总额届时将相应变化或调减。
本次发行对象认购的股份自发行结束之日起十八个月内不得转让。本次发行对象所取得公司本次向特定对象发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份应遵守上述股份锁定安排。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。限售期届满后的转让按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
本次发行计划募集资金总额不超过人民币 11,317.92万元（含本数），扣除相关发行费用后拟用于以下项目：
在本次发行募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，在本次发行募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资金额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
若本次发行募集资金总额因监管政策变化或根据注册文件的要求予以调整的，则届时将相应调整。公司已建立募集资金管理制度，本次发行募集资金将存放于公司指定的专项账户中。
根据路德环境提供的文件及本所律师核查，发行人系由于2006年8月9日成立的武汉路德科技有限责任公司整体通过股份制改革而来。发行人设立及历次股本变动情况详见本法律意见书“八、发行人的主要历史沿革及股本演变”相关内容。
根据中国证监会2020年8月25日核发的《关于同意路德环境科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2020]1915号），同意路德环境首次公开发行股票的注册申请。根据上海证券交易所自律监管决定书
（[2020]320号）批准，路德环境发行的 A股股票在上海证券交易所科创板上市，公司A股股本为9184万股（每股面值1.00元），其中 2,088.6808万股股票于2020年9月22日起上市交易，证券简称“路德环境”，证券代码“688156”。
根据发行人的说明和本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人不存在根据法律、法规、规范性文件及其现行有效的《公司章程》之规定应予终止或解散的情形。
综上所述，发行人系依法设立、有效存续且其所发行的股票在上交所科创板上市交易的股份有限公司，具备本次发行的主体资格。
根据发行人提供的相关文件并经本所律师核查，发行人已具备《公司法》《科创板再融资管理办法》及《实施细则》规定的向特定对象发行 A股股票的实质条件，具体如下：
根据发行人 2022年第二次临时股东大会决议及《发行预案》，本次发行的股票为同一类别股票，即境内上市每股面值 1元的人民币普通股（A股），IM体育每股的发行价格和条件相同，符合《公司法》第一百二十六条、第一百二十七条的规定。
本次发行的对象为公司实际控制人季光明。季光明将以现金方式认购本次发行的股票。发行人本次发行的发行对象及人数符合《科创板再融资管理办法》第五十五条及《实施细则》第九条的规定。
根据发行人 2022年第二次临时股东大会决议及《发行预案》，本次发行的定价基准日为公司第四届董事会第一次会议决议公告日，即2022年5月16日。本次发行股票的价格为 13.87元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%，上述均价的计算公式为：定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将进行相应调整。
本次发行股票发行价格的确定方式，符合《科创板再融资管理办法》第五十六条、第五十七条第二款和《实施细则》第七条、第八条的规定。
根据发行人 2022年第二次临时股东大会决议及《发行预案》，本次发行对象认购的股份自发行结束之日起十八个月内不得转让。符合《科创板再融资管理办法》第五十九条、《实施细则》第七条的规定。
根据发行人 2022年第二次临时股东大会决议、《发行预案》以及《路德环境 2022年度向特定对象发行A股股票发行方案论证分析报告》，本次发行预计募集资金总额不超过 11,317.92万元（含本数），扣除相关发行费用后拟用于以下项目：
根据发行人 2022年第二次临时股东大会决议、《发行预案》以及《路德环境 2022年度向特定对象发行A股股票发行方案论证分析报告》，本次募投
项目中的 3,600万元设为研发储备资金，主要用于公司有机与无机固体废弃物无害化处理与资源利用的科技创新和研发需求。募集资金中的 7,717.92万元用于补充营运资金。
2. 发行人本次发行募集资金用于研发储备，不涉及新增投资项目及相应的备案等，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定；
3. 发行人本次募集资金投资项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。
根据发行人的书面确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，季光明直接持有发行人 19,537,400股，占发行人总股本的 21.15%，为发行人的控股股东。同时通过武汉德天众享企业管理合伙企业（有限合伙）间接控制公司 1,500,000股，合计控制公司 21,037,400股，占总股本比例为22.77%，为发行人的实际控制人。按照本次发行的发行股份数量上限8,160,000股测算，本次发行完成后，季光明所支配表决权占公司发行后股本总额的29.04%，仍为发行人的实际控制人。
据此，本次发行不会导致发行人的控制权变化，不存在《科创板再融资管理办法》第九十一条规定的情形。
根据发行人 2022年第二次临时股东大会决议、《发行预案》、大信出具的《审计报告》以及《路德环境科技股份有限公司前次募集资金使用情况审核报告》（大信专审字[2022]第 2-00492号）、发行人现任董事、监事及高级管理人员的无犯罪记录证明及其确认、主管机关出具的合规证明、发行人出具的说明以及本所律师的核查，发行人不存在下列情形：
2. 最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除；
3. 现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
4. 上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
5. 控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；
根据发行人提供的文件及本所律师核查，发行人系由武汉路德科技有限责任公司股份制改革后，整体变更设立的股份有限公司而来，发行人的设立程序和方式符合《公司法》等法律、法规和规范性文件的规定。
根据发行人提供的文件、发行人确认及本所律师核查，发行人的资产完整，资产、业务、人员、财务、机构方面独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
根据发行人披露的公告及确认，截至本法律意见书出具之日，季光明直接持有发行人 19,537,400股，占发行人股份总数的21.15%，为发行人的控股股东。同时，季光明通过武汉德天众享企业管理合伙企业（有限合伙）间接控制公司 1,500,000股，合计控制公司 21,037,400股，占总股本比例为22.77%，为发行人的实际控制人。
根据发行人提供的文件并经本所律师核查，发行人历次主要股本变动已履行了必要的法律程序，符合当时的法律、法规和规范性文件的规定，历次股本变动真实、有效。
根据发行人披露的《路德环境科技股份有限公司 2022年半年度报告》，截至2022年6月30日，发行人前十大股东的持股情况具体如下：
根据发行人披露的公告及实际控制人的确认，截至本法律意见书出具之日，发行人实际控制人持有的公司股份不存在股份冻结或质押的情况。
饲料添加剂生产；建筑工程设计；建设工程施工（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。一般项目：生物饲料研发；畜牧渔业饲料销售；发酵过程优化技术研发；生物化工产品技术研发；农业科学院研究和试验发展；固化废物治理；污水处理及其再生利用；水环境污染防治服务；水污染治理；工程管理服务；资源再生利用技术研发；建筑废弃物再生技术研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；新材料技术研发；新材料技术推广服务；环保咨询服务；建筑材料销售；新型建筑材料制造（不含危险化学品）；轻质建筑材料制造；复合微生物肥料研发；生物有机
肥料研发；肥料锁住；土壤环境污染防治服务；土壤污染治理与修复服务；土壤及场地修复装备销售；生态环境材料制造；生态环境材料销售；机械设备销售；仪器仪表销售；租赁服务（不含许可类租赁服务）；非居住房地产租赁（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。”
发行人各控股子公司的经营范围，详见《律师工作报告》第十章第一节“（一）发行人的重大股权投资”。
根据发行人提供的书面资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司已经取得在境内开展其营业执照所载经营范围内实际从事业务所必需的法律授权和批准。
根据发行人书面确认及其提供的《路德环境科技股份有限公司 2022年半年度报告》，发行人的主营业务为致力于食品饮料糟渣、淤泥固废无害化处理与资源化利用技术研发及产业化应用，专注于食品饮料糟渣、河湖淤泥、工程泥浆等高含水废弃物的处理和利用，运用自主研发的泥浆脱水固结一体化、有机糟渣微生物固态发酵等核心技术体系，形成特有的创新型环保技术装备与系统，以工厂化方式高效能地实现高含水废弃物减量化、无害化、稳定化处理与资源利用。
根据发行人提供的《路德环境科技股份有限公司审计报告》（大信审字[2020]第 2-00189号）、《路德环境科技股份有限公司审计报告》（大信审字[2021]第 2-10075号）、《审计报告》及《路德环境科技股份有限公司2022年半年度报告》，发行人最近三年的主营业务收入情况如下：
根据发行人出具的说明及本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，发行人不存在《公司法》和《公司章程》规定的导致其解散并清算的情形，发行人的主营业务符合国家产业政策，不存在现行法律法规和规范性文件禁止、限制发行人开展目前业务的情形。
根据发行人提供的《路德环境科技股份有限公司审计报告》（大信审字[2020]第 2-00189号）、《路德环境科技股份有限公司审计报告》（大信审字[2021]第 2-10075号）、《审计报告》及《路德环境科技股份有限公司2022年半年度报告》及发行人提供的其他资料，按照《公司法》《科创板上市规则》等规范性文件的有关规定以及发行人的确认，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人的主要关联方包括：
根据发行人提供的文件及本所律师核查，季光明为发行人的控股股东、实际控制人。季光明的具体情况见本法律意见书“七、发行人的主要股东和实际控制人”。
根据发行人提供的文件及本所律师核查，季光明控制的除发行人及其下属子公司以外的其他企业情况如下：
3. 除控股股东、实际控制人外，其他直接或间接持有发行人 5%以上股份的自然人、法人及其他组织
根据发行人提供的文件及本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，除发行人的控股股东/实际控制人外，无其他直接或间接持有发行人 5%以上股份的自然人、法人及其他组织。
根据发行人提供的文件及本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，发行人的控股子公司及参股公司情况如下：
根据发行人提供的文件及本所律师核查，除发行人实际控制人季光明外，发行人的其他现任董事、监事及高级管理人员如下：
1 路德生物环保技术（武汉）有限公司由发行人控股子公司武汉路德尚源水处理技术有限公司持股55%，发行人间接持股44%。
根据发行人提供的文件及本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司根据实质重于形式原则认定的其他关联方有：
1 中路优势（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙） 截至2021年11月，持有发行人5%以上股份的股东
除上述已披露的主要关联方外，具有下列情形之一的主体，为发行人的关联方：（1）公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自然人（独立董事除外）担任董事、高级管理人员的除发行人以外的法人或其他组织；（2）上述所涉及的所有关联自然人、其关系密切的家庭成员（包括配偶、父母、年满 18周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹、子女配偶的父母），以及控制的其他企业或担任董事、高级管理人员的其他企业。
根据发行人提供的《路德环境科技股份有限公司审计报告》（大信审字[2020]第 2-00189号）、《路德环境科技股份有限公司审计报告》（大信审字[2021]第 2-10075号）、《审计报告》、《路德环境科技股份有限公司2022年半年度报告》和发行人提供的其他资料及确认，报告期内，发行人的关联交易主要为销售与采购商品、关联担保、支付关键管理人员薪酬及关联方资金往来等，详见《律师工作报告》第九章“关联交易和同业竞争（二）重大关联交易”。
根据本所律师的核查，发行人的《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》及《关联交易管理办法》中均明确规定了关联交易的决策程序、关联股东及关联董事在关联交易表决中的回避制度等事项。发行人前述重大关联交易已按照相关的法律、法规及规范性文件的要求履行了必要的内部决策程序。
根据发行人提供的材料及书面确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人对外投资的子公司、分公司共计 10家，其中 8家为发行人
根据发行人提供的材料及书面确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，该等子公司、分公司均有效存续，不存在依据其设立地法律法规及其各自章程的规定需要终止的情形；发行人直接及间接持有的上述 10家子公司、分公司的股权不存在质押、冻结等权利限制，亦不存在重大权属纠纷。具体情况详见《律师工作报告》第十章第（一）节。
根据发行人的确认及本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人及其下属子公司取得的土地使用权具体情况详见《律师工作报告》第十章第（二）节。
根据发行人的确认及本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人及其下属子公司拥有 10项房屋的所有权，具体情况详见《律师工作报告》第十章第（二）节。
根据发行人的确认及本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人及其下属子公司租赁的房屋共计 10项，具体情况详见《律师工作报告》第十章第（二）节。
根据发行人披露的《路德环境科技股份有限公司 2022年半年度报告》（未经审计）及发行人提供的资料和说明，截至2022年6月30日，发行人在建工程的账面价值为 16,216,599.09元。具体情况详见《律师工作报告》第十章第（二）节。
根据发行人提供的资料及书面确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人及其子公司在中国境内拥有 17项注册商标，均已取得《商标注册证》，具体详见《律师工作报告》第十章第（三）节。
根据发行人提供的资料及书面确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人及其子公司在中国境内拥有 148项专利权，具体详见《律师工作报告》第十章第（三）节。
根据发行人提供的资料及书面确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人及其子公司已登记 2项域名，均取得域名注册证书，具体详见《律师工作报告》第十章第（三）节。
根据发行人披露的公告、发行人的确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司拥有的上述主要财产不存在产权纠纷。
根据发行人提供的资料，截至本法律意见书出具之日，发行人及其子公司尚在履行的重大合同及其他重大债权债务情况如下：
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人正在履行的重大合同包括采购合同、销售合同、融资合同及投资协议。具体情况详见《律师工作报告》第十一章第（一）节。
经本所律师审核，上述重大合同符合《中华人民共和国民法典》及其他相关法律法规有关合同成立、生效等方面的相关规定，对合同各方具有约束力。
根据发行人书面确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人不存在因环境保护、劳动安全、知识产权、产品质量及人身权等原因而产生重大侵权之债。
根据发行人提供的《路德环境科技股份有限公司审计报告》（大信审字[2020]第 2-00189号）、《路德环境科技股份有限公司审计报告》（大信审字[2021]第 2-10075号）、《审计报告》及《路德环境科技股份有限公司2022年半年度报告》，发行人2019年、2020年、2021年及2022年1-6月报告期期末的应收账款分别为 128,665,634.77元、175,136,080.85元、253,421,207.62元、256,999,390.64元，具体详见《律师工作报告》第十一章第（二）节；应付账款分别为 78,987,042.93元、75,152,019.87元、97,400,024.90元、76,095,736.51元，具体详见《律师工作报告》第十一章第（二）节。
根据发行人提供的《路德环境科技股份有限公司审计报告》（大信审字[2020]第 2-00189号）、《路德环境科技股份有限公司审计报告》（大信审字[2021]第 2-10075号）、《审计报告》及《路德环境科技股份有限公司2022年半年度报告》，除《律师工作报告》第九章“关联交易及同业竞争”部分列举的关联交易外，截至本法律意见书出具之日，发行人与关联方之间不存在其他重大债权债务关系及互相提供担保的情况，发行人与关联方的关联交易不存在损害发行人利益的情形。
根据发行人披露的《路德环境科技股份有限公司 2022年半年度报告》，截至 2022年 6月 30日，发行人合并报表范围内的其他应收账款余额为8,368,830.66元，主要为代垫款项、保证金及押金、备用金及员工借款、其他往来等；发行人合并报表范围内的其他应付账款余额为 9,836,324.81元，主要为押金及保证金。
根据《审计报告》《路德环境科技股份有限公司 2022年半年度报告》以及本所律师就发行人金额较大的其他应收、其他应付账目项下的债权债务向发行人进行核查，发行人金额较大的其他应收款、其他应付款均是因正常经营而产生，该等其他应收款、其他应付款合法有效。
根据发行人提供的《路德环境科技股份有限公司审计报告》（大信审字[2020]第 2-00189号）、《路德环境科技股份有限公司审计报告》（大信审字[2021]第 2-10075号）、《审计报告》及《路德环境科技股份有限公司2022年半年度报告》，发行人的说明以及本所律师核查，发行人报告期内，未发生合并、分立及《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产收购、出售或其他形式的资产交易行为。
发行人现行有效的《公司章程》系依据《公司法》《上市公司章程指引》及《科创板上市规则》等文件制定或修订，形式和内容符合中国法律法规的规定，不存在针对股东（特别是中小股东）依法行使权利的限制性规定。
1. 2019年1月3日，发行人召开2019年第一次临时股东大会，审议通过了《关于变更公司经营范围并修订的议案》，针对公司变更经营范围等事项对公司章程中的相应条款进行修改。
2. 2019年5月29日，发行人召开2018年年度股东大会，审议通过了《关于审议路德环境科技股份有限公司修订公司章程的议案》，对公司章程中的相应条款进行修改。
4. 2021年12月13日，发行人召开2021年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司修改的议案》，对公司利润分配方案的决策机制规定进一步完善。
《关于变更注册资本、经营范围暨修订并办理工商备案登记的议案》，对公司经营范围、注册资本等进行变更。
6. 根据发行人提供的文件并经本所律师核查，自2019年1月1日至本法律意见书出具之日，共发生上述 5次章程修订，上述修订已履行必要的法定程序。
发行人现行有效的《公司章程》的主要内容包括：总则，经营宗旨和范围，股份，股东和股东大会，董事会，总经理及其他高级管理人员，监事会、财务会计制度、利润分配和审计，通知和公告，合并、分立、增资、减资、解散和清算，修改章程，附则等内容。
根据本所律师对发行人《公司章程》的审查，发行人现行有效的《公司章程》的内容符合法律、法规和规范性文件的规定。
根据发行人现行有效的《公司章程》并经本所律师核查，发行人已按照《公司法》及现行有效的《公司章程》的规定，建立了股东大会、董事会、监事会和经营管理层等健全的组织机构，其中董事会下设战略委员会、审计委员会、提名与薪酬委员会三个专门委员会。此外，发行人还按照《公司法》及现行有效的《公司章程》的规定建立了独立董事、董事会秘书、总经理、副
据此，发行人具有健全独立的组织机构，符合《公司法》《上市公司章程指引》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的有关规定。
根据发行人提供的文件并经本所律师核查，发行人制定了《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》。其现行的《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》，均符合有关法律法规和规范性文件的规定。
根据发行人提供的文件及本所律师核查，IM体育发行人自2019年1月1日至本法律意见书出具之日，发行人共召开了 14次股东大会会议，29次董事会会议，24次监事会会议。经审查发行人提供的上述三会文件，本所认为，发行人的前述股东大会、董事会、监事会的召开程序和决议内容及签署符合《公司法》及《公司章程》的规定。
根据发行人提供的股东大会、董事会会议文件以及本所律师核查，自 2019年1月1日至本法律意见书出具之日，发行人股东大会或董事会历次授权或重大决策等行为合法、合规、真实、有效。
1. 根据发行人现行有效的《公司章程》的规定，发行人董事会由 7名董事组成，其中3名独立董事。监事会由3名监事组成，其中股东代表2名，职工代表 1名，职工代表监事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式选举产生。
根据发行人的书面确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司现行第四届董事会由7名董事组成，其中3名为独立董事；现行第四届监事会由3名监事组成，其中1名为职工代表监事；高级管理人员3名。发行人现任董事、监事、高级管理人员及其任职情况如下：
2. 根据发行人的书面确认并经本所律师核查，发行人现任董事、监事和高级管理人员不存在《公司法》等法律法规规定的不得担任董事、监事和高级管理人员的情形，具备担任公司董事、监事和高级管理人员的资格。
分之一，其中一名独立董事为会计专业人士。上述 3名独立董事具备法律要求的独立性，符合独立董事的任职条件，任职资格符合《公司法》《上市公司独立董事规则》（中国证券监督管理委员会公告[2022]14号）和公司现行《公司章程》的规定。经核查现行《公司章程》《独立董事工作制度》等公司内部文件，独立董事职权未违反有关法律法规的规定。
根据发行人提供的文件、披露的公告及本所律师核查，自2019年1月1日至本法律意见书出具之日，发行人董事、监事及高级管理人员的变动符合《公司法》等法律法规和规范性文件及《公司章程》的规定，并履行了必要的法律程序。
根据发行人提供的《路德环境科技股份有限公司审计报告》（大信审字[2020]第 2-00189号）、《路德环境科技股份有限公司审计报告》（大信审字[2021]第 2-10075号）、《审计报告》、《路德环境科技股份有限公司2022年半年度报告》及发行人提供的其他资料，发行人及其合并报表范围内子公司适用的主要税种和税率不存在违反法律、法规和规范性文件的情形。
根据发行人提供的《路德环境科技股份有限公司审计报告》（大信审字[2020]第 2-00189号）、《路德环境科技股份有限公司审计报告》（大信审字[2021]第 2-10075号）、《审计报告》、《路德环境科技股份有限公司2022年半年度报告》及发行人提供的其他资料，发行人及其子公司报告期内适用的税收优惠政策符合相关法律、法规和规范性文件的规定；发行人2019年度、2020年度、2021年度、2022年1-6月分别获得财政补贴等其他收益为5,352,680.95元、5,142,798.91元、1,185,270.22元、993,739.06元。
根据发行人及其子公司所属相关税务机关出具的证明、发行人书面确认并经本所律师核查，报告期内，发行人及其子公司不存在因违反税收法律、法规而受到行政处罚的情况。
根据发行人的书面确认并经本所律师核查，报告期内，发行人及其子公司古蔺路德因违反环境保护相关法律法规而受到2项行政处罚，具体情况如下：
1. 2021年11月4日，苏州市生态环境局作出《行政处罚决定书》（苏环行罚字[2021]08第022号），认定路德环境在白洋湾街道自由路苏州市城市中心城区清水工程2018年清淤贯通工程的撤场过程中存在擅自倾倒固体废物的行为，违反了《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》第二十条第
一款的规定，构成擅自倾倒固定废物的违法行为。对路德环境作出“1.责令改正违法行为；2.罚款十五万四千元”的行政处罚。2021年11月，路德环境已缴纳罚款，并完成了整改。
2022年6月30日，苏州市生态环境局出具《证明》：“路德环境科技股份有限公司已于2021年11月5日交清上述罚款，并已就违法事实整改完毕。上述行政违法行为不属于重大违法行为，亦无重大影响。除上述行政处罚外，路德环境科技股份有限公司自2019年1月1日以来，无其他违反国家及地方有关环境保护等方面的法律法规而受到我局环境行政处罚的事宜。”
2. 2020年11月，古蔺路德根据收到的泸州市古蔺生态环境局作出的《行政处罚决定书》（泸古环罚字[2020]3号），缴纳罚款22万元。《行政处罚决定书》（泸古环罚字[2020]3号）认定古蔺路德因链条自动热风炉和有机载体锅炉旁的两处燃煤堆场燃煤堆放高度高于围挡，且未采取防止扬尘扩散覆盖措施；链条自动热风炉和有机载体锅炉产生的煤渣用于有机载体锅炉旁边的路基填埋，未采取防治措施；及链条自动热风炉建设项目擅自开工建设，未经验收即投入生产的行为违反了《中华人民共和国大气污染防治法》第七十二条第一款、《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》第十七条第一款、《建设项目环境保护管理条例》第十九条第一款的规定。
（1）因链条自动热风炉和有机载体锅炉旁的两处燃煤堆放高度高于围挡，且未采取覆盖措施环境违法行为，依据《中华人民共和国大气污染防治法》第一百一十七条第二款的规定，处罚款人民币壹万元整；
（2）因链条自动热风炉和有机载体锅炉产生的煤渣用于有机载体锅炉旁的路基填埋，未采取防治措施环境违法行为，依据《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》第六十八条第七项的规定，处罚款人民币壹万元整；
（3）链条自动热风炉建设项目擅自开工建设，未经验收即投入生产环境违法行为，依据《建设项目环境保护管理条例》第二十三条第一款的规定，处罚款人民币贰拾万元整。
2022年6月16日，泸州市古蔺生态环境局出具《泸州市古蔺生态环境局关于对路德生物环保技术（古蔺）有限公司环境行政处罚的情况说明》，对上述行政处罚说明如下：“该公司已于 2020年 11月 20日履行全部罚款义务，该事项未造成重大环境影响。经查，路德生物环保技术（古蔺）有限公司自2016年1月1日至今，在我辖区内除上述事项，无其他违反国家及地方有关环境保护方面的法律法规而受到我局行政处罚的事宜。”
《中华人民共和国大气污染防治法》第一百一十七条规定“违反本法规定，有下列行为之一的，由县级以上人民政府生态环境等主管部门按照职责责令改正，处一万元以上十万元以下的罚款；拒不改正的，责令停工整治或者停业整治：（二）对不能密闭的易产生扬尘的物料，未设置不低于堆放物高度的严密围挡，或者未采取有效覆盖措施防治扬尘污染的。”
根据《行政处罚决定书》（泸古环罚字[2020]3号）作出时尚在有效期之内的《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》（2016修正）第十七条第一款规定“收集、贮存、运输、利用、处置固体废物的单位和个人，必须采取防扬散、防流失、防渗漏或者其他防止污染环境的措施；不得擅自倾倒、堆放、丢弃、遗撒固体废物。”第六十八条规定“违反本法规定，有下列行为之一的，由县级以上人民政府环境保护行政主管部门责令停止违法行为，限期改正，处以罚款：（七）未采取相应防范措施，造成工业固体废物扬撒、流失、渗漏或者造成其他环境污染的；有前款第一项、第八项行为之一的，处五千元以上五万元以下的罚款；有前款第二项、第三项、第四项、第五项、第六项、第七项行为之一的，处一万元以上十万元以下的罚款。”
《建设项目环境保护管理条例》第十九条第一款规定“编制环境影响报告书、环境影响报告表的建设项目，其配套建设的环境保护设施经验收合格，方可投入生产或者使用；未经验收或者验收不合格的，不得投入生产或者使用。”第二十三条第一款规定“违反本条例规定，需要配套建设的环境保护设施未建成、未经验收或者验收不合格，建设项目即投入生产或者使用，或者在环境保护设施验收中弄虚作假的，由县级以上环境保护行政主管部门责令限期改正，处 20万元以上 100万元以下的罚款；逾期不改正的，处 100万元以上 200万元以下的罚款；对直接负责的主管人员和其他责任人员，处5万元以上20万元以下的罚款；造成重大环境污染或者生态破坏的，责令停止生产或者使用，或者报经有批准权的人民政府批准，责令关闭。”
即，根据古蔺路德的本次环保违法事实的处理结果来看，泸州市古蔺生态环境局对相应违法行为的处理均为该法条规定罚款区间的最低值。同时，根据泸州市古蔺生态环境局出具的说明，古蔺路德已经履行了罚款义务，该事项未造成重大环境影响。
1. 路德环境及古蔺路德的上述违法行为已经按照政府相关部门要求及时缴清罚款，并进行了整改，且已整改完毕，未造成重大不利影响，不构成本次发行的实质性法律障碍；
2. 除上述行政处罚外，发行人及其子公司不存在因违反环境保护方面的法律法规而受到其他行政处罚的情况。
根据发行人提供的文件及本所律师核查，发行人子公司古蔺路德在报告期内因违反安全生产相关法律法规而受到1次行政处罚，具体情况如下：
2022年4月20日，古蔺县应急管理局作出《行政处罚决定书》（泸古应急罚[2022]9号），认定古蔺路德2022年1月自行开展隐患排查7次，查出事故隐患 15条，未通过职工大会或职工代表大会、信息公示栏等方式向从业人员通报事故隐患排查治理情况的行为，违反了《中华人民共和国安全生产法》第四十一条第二款规定，对古蔺路德作出“罚款 15000元”的行政处罚。2022年4月22日，古蔺路德缴纳上述罚款。
2022年6月，古蔺县应急管理局出具《证明》“路德生物环保技术（古蔺）有限公司的上述行政违法行为不属于重大违法行为，上述行政处罚亦不属于重大行政处罚。除上述行政处罚外，路德生物环保技术（古蔺）有限公司自2019年1月1日至今，无其他违反国家及地方有关安全生产方面的法律法规而受到我局行政处罚的事宜。”
1. 古蔺路德的上述违法行为已经按照政府相关部门要求及时缴清罚款，已整改完毕，未造成重大不利影响，不构成本次发行的实质性法律障碍；
2. 除上述行政处罚外，发行人及其子公司不存在因违反安全生产方面的法律法规而受到其他行政处罚的情况。
根据发行人书面确认及相关质量监督部门出具的证明，报告期内，发行人及其子公司不存在因违反质量技术监督管理方面的法律法规而受到行政处罚的情况。
根据发行人 2022年第二次临时股东大会决议、《发行预案》以及《路德环境 2022年度向特定对象发行A股股票发行方案论证分析报告》，本次发行预计募集资金总额不超过 11,317.92万元（含本数），扣除相关发行费用后拟用于以下项目：
在本次发行募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律法规规定的程序予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，在本次发行募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资金额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，本次募集资金投资项目已经发行人2022年第二次临时股东大会批准。
本次募投项目中的 3,600万元设为研发储备资金，主要用于公司有机与无机固体废弃物无害化处理与资源利用的科技创新和研发需求。募集资金中的7,717.92万元用于补充营运资金。
根据发行人提供的《路德环境科技股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》，发行人前次募集资金为首次公开发行股票募集资金。
2020年9月，经中国证券监督管理委员会《关于同意路德环境科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2020]1915号）核准，并经上海证券交易所同意，发行人首次向社会公开发行人民币普通股股票 2,296万股，发行价格为每股15.91元，募集资金总额为36,529.36万元，根据相关规定扣除发行费用 4,111.88万元后实际募集资金净额为 32,417.48万元。其中，保荐承销费用为 2,922.35万元（不含税），其他与发行权益性证券直接相关费用1,189.53万元。
募集资金总额扣除未支付的全部保荐承销费用 2,722.35万元（公司以自筹资金预先支付保荐承销费用200万元）后募集资金为33,807.01万元，上述金额已于2020年9月16日由主承销商安信证券股份有限公司汇入发行人募集资金监管账户。上述募集资金已经大信会计师事务所（特殊普通合伙）大信验字[2020]第2-00055号《验资报告》验证。
2022年9月17日，大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具《路德环境科技股份有限公司前次募集资金使用情况审核报告》（大信专审字[2022]第2-00492号）。上述报告认为发行人编制的《路德环境科技股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》在所有重大方面公允反映了截至 2022年 6月30日止前次募集资金的使用情况，符合相关规定。
4. 根据发行人书面确认并经本所律师核查，本次募集资金投资项目的实施不会导致新的同业竞争，不影响发行人生产经营的独立性。
根据《路德环境科技股份有限公司 2022年度向特定对象发行股票募集说明书》，本所律师认为发行人的未来发展战略与其主营业务相符，且符合国家法律法规的规定，不存在潜在的法律风险。
根据发行人的书面确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人及其实际控制人季光明不存在尚未了结的、诉讼标的金额在 1,000万元以上的重大诉讼、仲裁案件。
经本所律师核查，发行人在报告期内存在 1项环境违法处罚，具体详见《律师工作报告》第十七章第（一）节。
根据发行人的书面确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人及其子公司不存在尚未了结的、诉讼标的金额在 1,000万元以上的诉讼、仲裁案件。
经本所律师核查，发行人子公司古蔺路德在报告期内存在 1项安全生产处罚、1项环境违法处罚，具体详见本法律意见书“十八、发行人的环境保护、安全生产和产品质量、技术等标准。”
根据发行人董事、监事、高级管理人员的确认并经本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，发行人董事、监事、高级管理人员不存在作为一方当事人可能对发行人产生影响的刑事诉讼、其他重大诉讼或仲裁事项；报告期内不存在受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，IM体育尚未有明确结论意见等情形。
综上所述，发行人为合法存续的上市公司，发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《科创板再融资管理办法》及《实施细则》中关于上市公司向特定对象发行 A股股票的实质性条件，本次发行尚需上交所审核通过并报中国证监会注册。