IM体育同兴环保(003027):上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于同兴环保科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售相关事项之独立财务顾问报告
原标题:同兴环保:上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于同兴环保科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售相关事项之独立财务顾问报告
2.《激励计划》、限制性股票激励计划、股权激励计划、本激励计划：指《同兴环保科技股份有限公司 2021年限制性股票激励计划（草案）》。
3.限制性股票：指公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售并流通。
4.激励对象：按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司董事、高级管理人员、中层管理人员及核心骨干员工。
8.解除限售期：指本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间。
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由同兴环保提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次股权激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售相关事项对同兴环保股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对同兴环保的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次股权激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次股权激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、IM体育薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上： （一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（三）上市公司对本次股权激励计划所出具的相关文件真实、可靠； （四）本次股权激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
1、2021年 7月 30日，公司第四届董事会第十次会议审议通过了《关于及其摘要的议案》《关于的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司第四届监事会第九次会议审议通过了相关议案。公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。
2、2021年 7月 31日至 2021年 8月 9日，公司对本激励计划首次授予激励对象姓名和职务在公司内网进行了公示，截至公示期满，公司监事会未收到任何人对本次拟激励对象提出任何异议或不良反馈。
2021年 8月 11日，公司监事会发布了《关于公司 2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
3、2021年 8月 16日，公司 2021年第二次临时股东大会审议通过了《关于及其摘要的议案》《关于的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司实施 2021年限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。
4、2021年 8月 30日，公司第四届董事会第十二次会议和第四届监事会第十一次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司监事会对首次授予激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见，独立董事发表了独立意见。
5、2021年 9月 22日，公司发布了《关于 2021年限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》，首次授予股份的上市日为 2021年 9月 28日。
6、2021年 11月 22日，公司第四届董事会第十五次会议和第四届监事会第十三次会议审议通过了《关于向激励对象预留授予限制性股票的议案》。公司监事会对预留授予激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见，独立董事发表了独立意见。
7、2021年 12月 21日，公司发布了《关于 2021年限制性股票激励计划预留授予登记完成的公告》，预留授予股份的上市日为 2021年 12月 28日。
8、2022年 4月 18日，公司第四届董事会第十九次会议和第四届监事会第十五次会议审议通过《关于回购注销 2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，2022年 5月 10日，公司召开 2021年年度股东大会审议通过该议案。鉴于部分员工因离职原因不再具备激励对象资格，公司同意对上述激励对象已授予但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销。本次回购注销登记手续已于 2022年 8月 3日完成。
9、2022年 9月 13日，公司召开第四届董事会第二十三次会议和第四届监事会第十九次会议，审议通过了《关于 2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见。
综上，IM体育本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，同兴环保本次股权激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售相关事项已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》及公司激励计划的相关规定。
根据公司《激励计划（草案）》的相关规定，本激励计划首次授予的限制性股票限售期分别为自首次授予的限制性股票授予登记完成之日起 12个月、24个月、36个月。第一个解除限售期自首次授予的限制性股票授予登记完成日起12个月后的首个交易日起至限制性股票授予登记完成日起 24个月内的最后一个交易日当日止，解除限售比例为获授限制性股票总量的 30%。
本激励计划首次授予部分限制性股票的授予登记完成日为 2021年 9月 28日，第一个限售期将于 2022年 9月 27日届满。
2、限制性股票首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的说明 解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解锁：
公司未发生如下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意 见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否 定意见或者无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公 开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。
激励对象未发生如下任一情形： （1）最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人 选； （3）最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出 机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员 情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。
公司层面业绩考核要求： 首次授予的限制性股票第一个解除限售期：定比 2020年，2021 年营业收入增长率不低于 20%。 注：上述“营业收入”以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所载数 据为计算依据。
经审计，公司 2021 年实现营业收入 9.33 亿元，定比 2020年 增长 21.60%，达到 解除限售条件。
激励对象个人绩效考评结果按照公司现行薪酬与考核制度的 关规定组织实施。各考核等级对应的个人层面解除限售比例（N 如下： 评价标准 优秀、良好 称职 不称职 个人层面解除限售比例（N） 100% 80% 0 激励对象只有在上一年度达到上述公司层面业绩考核目标和 人岗位绩效考核达标的前提下，才可解除限售。具体解除限售比 依据激励对象个人绩效考核结果确定。 激励对象个人当年实际解除限售额度＝个人当年计划解除限 售额度×个人层面解除限售比例（N）。
56名激励对象中有 1 名激励对象因已离职 不再具备激励资格， 公司已对其获授但尚 未解除限售的限制性 股票进行了回购注 销；其余 55名激励 对象中：（1）55 名 激励对象绩效考核结 果均为 “优秀、良 好”，当期可解除限 售比例为 100%。 （2）无考核结果为 “称职”和“不称 职”的情形。
经核查，本独立财务顾问认为，IM体育截至本报告出具日，公司 2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件已经成就，符合可解除限售条件的激励对象人数为 55人，可解除限售的限制性股票数量为 582,900股。
综上所述，本财务顾问认为，本次股权激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件相关事项符合《管理办法》《2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形；上述事项尚需根据相关规定履行信息披露义务，并按照相关法规规定办理限制性股票解除限售相关手续。
（此页无正文，为《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于同兴环保科技股份有限公司 2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件相关事项之独立财务顾问报告》的签字盖章页）