IM体育广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”、“保荐机构”或“本保荐机构”）及具体负责本次证券发行上市项目的保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及上海证券交易所（以下简称“上交所”）的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则和行业自律规范出具本上市保荐书，并保证本上市保荐书的真实、准确、完整。
如无特别说明，本上市保荐书中所有简称和释义，均与《浙江荣晟环保纸业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》一致。
ZHEJIANG RONGSHENG ENVIRONMENTAL PROTECTION PAPER JOINT STOCK CO., LTD.
一般项目：纸制造；纸制品制造；纸制品销售；包装材料及制品 销售；箱包制造；五金产品零售；热力生产和供应；再生资源回 收（除生产性废旧金属）；再生资源加工；再生资源销售；污水处 理及其再生利用；固体废物治理；环保咨询服务；资源再生利用 技术研发；资源循环利用服务技术咨询；技术服务、技术开发、 技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的 项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：发电、 输电、供电业务；货物进出口（依法须经批准的项目，经相关部 门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）
公司以再生包装纸生产为主业，集废纸回收、热电联产、再生环保纸生产、纸板制造于一体，主要产品包括瓦楞原纸、牛皮箱板纸、高密度纸板、瓦楞纸板和蒸汽等，核心产品为瓦楞原纸、牛皮箱板纸两大类包装纸及其纸制品瓦楞纸板。
瓦楞原纸是生产瓦楞纸板及纸箱的重要组 成材料之一。瓦楞原纸要求纤维结合强度 好，纸面平整，有较好的环压强度，有一 定的弹性，以保证制成的纸箱具有防震和 耐压能力
主要以废纸原料制成，比一般箱板纸更为 坚韧、挺实，有极高的抗压强度、耐破度 和耐折度，用于包装纸箱外层，主要是用 于轻工、食品、家电等产品运输包装，尤 其是外贸包装及国内高档商品包装，是木 材、金属等系列包装的优质替代产品
一种薄型钢纸，采用污泥回用技术将造纸 污泥改性改良全部回用生产而来，纸质坚 韧耐磨、层间接合强度高、纸面平滑均整、 具有良好的耐水性，主要用于工业纸管、 纺织纸管、花炮纸管等内核和管道的制作
由牛皮箱板纸和瓦楞原纸制作而成，牛皮 箱板纸主要用作纸板的面和底，瓦楞原纸 主要用作纸板的瓦楞芯层
（4）归属母公司所有者每股净资产=（归属母公司所有者净资产-其他权益工具）/股本； （5）无形资产占净资产比例（扣除土地使用权）=（无形资产-土地使用权）/期末归属于母公司股东权益；
（9）每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末股本总额； （10）每股经营活动产生的现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额； （11）研发费用占营业收入比例=当期发生的研发费用/当期营业收入。
发行人生产经营所需主要原材料为废纸和原煤，报告期内废纸占主营业务成本的比重 70%左右，原煤占比则在 10%左右，废纸和原煤的价格波动将对公司的主营业务成本及经营业绩产生较大影响。报告期内，受“禁废令”、“限塑令”、宏观经济环境波动以及局部地区物流受限等影响，发行人废纸采购均价分别为1,913.55元/吨、2,260.81元/吨、2,187.75元/吨，原煤采购均价分别为 552.24元/吨、954.25元/吨、1,097.91元/吨，主要原材料废纸、原煤采购单价波动幅度较大。尽管发行人已执行科学合理的库存管理机制，灵活拓展采购来源，但如果未来废纸、原煤等原材料价格继续大幅波动，可能对发行人经营业绩造成不利影响。
发行人主要收入来源于瓦楞原纸、牛皮箱板纸、瓦楞纸板等包装用纸及纸制品，报告期各期原纸及纸板占主营业务收入比重均超过 95%。主营产品销售价格取决于原材料价格波动、下游市场需求、行业竞争格局等，报告期内存在一定波动。如果未来产品价格调整无法与原材料价格波动同步，或市场竞争加剧导致供需环境发生较大变动，发行人主要产品销售价格可能出现较大波动，从而影响发行人的经营业绩。
2022年度，发行人实现营业收入25.63亿元，较上年同期增长6.14%；实现净利润 16,812.99万元，较上年同期下降 40.89%。受宏观经济环境下行压力及下游需求疲软等因素影响，发行人主要产品原纸价格有所下滑，而造纸业务所需主要原材料废纸、原煤因物流受限等因素于2022年上半年相对紧缺，导致全年平均采购价格未能同比例下降，产品毛利率有所下降。原材料和产品市场的价格波动给公司的生产经营带来了不确定因素，尽管发行人已采取多项措施力求降低
成本、提高生产效率，但如果未来产品与原材料价差大幅缩窄或其他不利因素，发行人仍存在净利润继续下滑的风险。若发行人无法有效应对相关风险对生产经营带来的不利影响，可能导致出现本次可转换公司债券发行上市当年发行人营业利润等经营业绩指标下滑 50%及以上的风险。
报告期内，发行人及子公司荣晟包装为福利企业。根据财政部、国家税务总局颁发的《关于促进残疾人就业增值税优惠政策的通知》（财税〔2016〕52号）、《关于促进残疾人就业税收优惠政策的通知》（财税〔2007〕92号）和《关于安置残疾人员就业有关企业所得税优惠政策问题的通知》（财税〔2009〕70号）等文件，发行人及子公司荣晟包装享受了增值税限额即征即退、企业所得税加计扣除等福利企业税收优惠政策。
根据财政部、国家税务总局颁发的《关于印发的通知》（财税〔2015〕78号）、《关于完善资源综合利用增值税政策的公告》（财税〔2021〕40号），公司自 2015年 7月始享受资源综合利用增值税即征即退优惠政策IM体育。
发行人自 2012年起被认定为高新技术企业，子公司荣晟包装自 2021年被认定为高新技术企业，高新技术企业的企业所得税税率为 15%。
如果未来国家上述相关税收优惠政策发生变化，或者因发行人自身原因未能持续满足上述税收政策要求，将会在一定程度上影响发行人的盈利水平。
虽然发行人对本次募投项目可行性进行了充分论证，但多个项目的同时实施对公司的组织和管理水平提出了较高要求。如果未来项目实施过程中市场环境发生难以预期的不利变化，或由于管理不善发生其他不可预见因素等IM体育，可能导致本次募集资金投资项目发生延期或无法实施的情况，进而对公司业绩产生不利影响。
发行人本次募投项目的可行性分析是基于当前市场环境、现有技术储备等因素作出，尽管进行了充分的论证，但在未来项目实际运营过程中，如果出现项目延期实施、产业政策或市场环境发生不利变化、竞争加剧等情况，将可能导致募投项目的实际经济效益不达预期。
截至本上市保荐书签署日，本次募投项目“生物质锅炉项目”建设用地的土地使用权证书尚未取得。平湖经济技术开发区管委会已出具《情况说明》，将积极协助办理完成募投项目所需用地的出让手续，确保发行人尽快取得土地使用权属证书。虽然发行人预计取得上述土地不存在实质性障碍，但若不能获得上述土地的使用权或取得过程时间过长，将对本次募投项目的实施产生不利影响。
造纸行业作为我国重要的基础原材料产业，纸及纸制品广泛应用于贸易物流、交通运输、产品包装消费、印刷出版、生活居住等多个领域，受宏观经济波动影响较大。如果未来宏观经济环境发生较大不利变化，经济增速放缓，可能会对发行人生产经营产生不利影响。
近年来，受“禁废令”、节能减排、循环经济等产业政策影响，造纸行业内高耗能、高污染、低效益的中小企业被加速淘汰，行业集中度持续提升。如果在未来产业政策发生不利变化，可能会对发行人经营发展造成不利影响。
造纸行业企业在生产经营中存在着废水、废气等污染物排放的情形。如果未来发行人生产过程造成环境污染或其他违反环保法规，可能因此受到相关环境保护主管部门的处罚，进而对发行人的正常生产经营活动产生不利影响。此外，为适应不断提高的环保要求，发行人将可能持续加大环保投入，进而增加日常运营
包装用纸具有单品价值低、质量轻、体积大的特点，受运输成本限制，存在一定的销售半径，区域性特征明显。发行人所处长三角区域是包装用纸的主要消费区域，集中了景兴纸业、玖龙纸业、荣成纸业、理文造纸等同行业造纸企业或其生产基地，区域市场竞争激烈。如果未来发行人在行业竞争中未能持续具备较强的竞争优势，可能会对公司经营业绩和市场地位造成不利影响。
本次债券为无担保信用债券，无特定的资产作为担保品，亦无担保人为本次债券承担担保责任。如果发行人受经营环境等因素的影响，经营业绩和财务状况发生不利变化，债券投资者可能面临因本次发行的可转债无担保而无法获得对应担保物补偿的风险。
投资者持有的可转换公司债券部分或全部转股后，发行人总股本和净资产将会有一定幅度的增加，而募集资金投资项目从建设至产生效益需要一定时间周期，因此短期内可能导致发行人每股收益和加权平均净资产收益率等指标出现一定幅度的下降。另外，本次可转债设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，发行人可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转债转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次可转债转股对发行人原普通股股东的潜在摊薄作用。
本次可转债的发行方案约定：在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司 A股股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 90%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日
公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者且不得低于公司最近一期经审计的每股净资产和股票面值。
可转债存续期内，本次可转债的转股价格向下修正条款可能因修正转股价格低于公司最近一期经审计的每股净资产而无法实施。此外，在满足转股价格向下修正的情况下，发行人董事会仍可能结合当时的公司实际情况、股价走势、市场状况等因素，分析并决定是否向股东大会提交转股价格向下修正方案，发行人董事会并不必然向股东大会提出转股价格向下修正方案。因此，未来在可转债达到转股价格向下修正条件时，本次可转债的投资者可能面临转股价格向下修正条款不能实施的风险。
股票价格不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济形势及、经济政策、投资者偏好、投资项目预期收益等因素的影响。如果因公司股票价格走势低迷或可转债持有人的投资偏好等原因导致可转债到期未能实现转股，发行人必须对未转股的可转债偿还本息，将会相应增加发行人的资金负担和生产经营压力。
可转债是一种具有债券特性且附有股票期权的混合型证券，其二级市场价格受市场利率、债券剩余期限、转股价格、公司股票价格、赎回条款、回售条款和向下修正条款、投资者的预期等诸多因素的影响，这需要可转债的投资者具备一定的专业知识。
可转债在上市交易、转股等过程中，可转债的价格可能会出现异常波动或与其投资价值严重偏离的现象，从而可能使投资者遭受损失。为此，发行人提醒投资者必须充分认识到债券市场和股票市场中可能遇到的风险，以便作出正确的投资决策。
在可转债存续期限内，发行人需按可转债的发行条款就可转债未转股的部分每年偿付利息及到期兑付本金，并承兑投资者可能提出的回售要求。受国家政策、
法规、行业和市场等不可控因素的影响，发行人经营活动可能没有带来预期的回报，进而使发行人不能从预期的还款来源获得足够资金，可能影响发行人对可转债本息的按时足额兑付，以及对投资者回售要求的承兑能力。
本次可转债发行结束后，发行人将积极申请在上交所上市交易。由于上市核准事宜需要在本次可转债发行结束后方能进行且依赖于主管部门的审核，发行人目前无法保证本次可转债一定能够按照预期在上交所上市交易，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，发行人亦无法保证本次可转债在上市交易后本次可转债的持有人能够随时且足额交易其所持有的债券。
因此，投资人在购买本次可转债后，可能面临由于债券不能及时上市交易而无法出售，或由于债券上市交易后交易不活跃而不能以某一价格足额出售其希望出售的流动性风险。
经东方金诚国际信用评估有限公司评定，发行人主体信用级别为 AA-，评级展望为稳定，本次可转债信用级别为 AA-。在本期债券存续期限内，东方金诚国际信用评估有限公司将持续关注公司经营环境的变化、经营或财务状况的重大事项等因素，出具跟踪评级报告。如果由于外部经营环境、发行人自身或评级标准变化等因素，导致本期债券的信用评级级别发生不利变化，将会增大投资者的风险，对投资人的利益产生一定影响。
公司股票价格不仅取决于盈利水平及发展前景，且受市场供求关系、国家宏观经济政策调控、股票市场投机行为、投资者心理预期以及各种不可预测因素的影响，投资者在考虑投资本公司股票时，应预计前述各类因素可能带来的投资风险，并做出审慎判断。
如果公司及客户、供应商等所在地区发生了诸如台风、地震、战争等不可抗力事件，均可能给公司的生产经营和盈利能力带来不利影响。
在考虑扣除本次发行董事会决议日（2022年 8月 26日）前六个月至今公司新投入和拟投入的财务性投资 650.00万元的因素后，本次发行可转债的募集资金总额为不超过人民币57,600.00万元（含本数）。具体发行数额提请股东大会授权董事会或董事会授权人士在上述额度范围内确定。
公司已经制订了募集资金管理相关制度，本次发行可转债的募集资金必须存放于董事会指定的募集资金专项账户中，具体开户事宜在发行前由董事会或董事会授权人士确定。
本次可转债的具体发行方式由股东大会授权董事会或董事会授权人士与保荐机构（主承销商）协商确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人IM体育、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
本次发行的证券无持有期限限制。发行结束后，本公司将尽快向上海证券交易所申请上市交易，具体上市时间将另行公告。
保荐机构指定叶飞洋和李姝担任浙江荣晟环保纸业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券项目的保荐代表人，其执业情况如下：
叶飞洋，保荐代表人，会计学博士，中国注册会计师，现任广发证券投行业务管理委员会投行华东二部副总监。先后主持和参与祥邦科技、杭摩集团（835401）等 IPO项目，洪城环境（600461.SH）、鹏都农牧（002505.SZ）、中来股份（300393.SZ）等再融资项目，具有扎实的资本市场理论基础与丰富的投资银行业务经验。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
李姝，保荐代表人，经济学硕士，现任广发证券投行业务管理委员会投行华东二部高级经理。先后主持和参与泽生科技（871392）等 IPO项目，通达电气（603390.SH）等再融资项目，光库科技（300620.SZ）上市公司收购等投行项目，具有较为扎实的资本市场理论基础与丰富的投资银行业务经验。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
保荐机构指定张文可担任浙江荣晟环保纸业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券项目的项目协办人，其执业情况如下：
张文可，经济学硕士，现任广发证券投行业务管理委员会投行华东二部高级经理。先后参与才府玻璃（831530）、博采网络（833205）、汇丰汽车等 IPO项目，具备一定的资本市场理论基础与投资银行业务经验。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
闫嘉琪，保荐代表人，统计学硕士，现任广发证券投行业务管理委员会投行华东二部高级经理。先后主持和参与双林股份（300100.SZ）发行股份购买资产，
昊志机电（300503.SZ）非公开发行股票，安邦制药（874011）、燕之屋 IPO改制及辅导项目，台州农资（873820）新三板推荐挂牌等项目，具有较为扎实的资本市场理论基础与丰富的投资银行项目运作经验。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
徐佳榆，金融学硕士，现任广发证券投行业务管理委员会投行华东二部高级经理。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
袁海峰，保荐代表人，经济学硕士，现任广发证券投行业务管理委员会委员、董事总经理。先后主持和参与金智教育、汇联股份、新洁能（605111.SH）、万德斯（688178.SH）、华辰装备（300809.SZ）、爱朋医疗（300753.SZ）、启迪设计（300500.SZ）、润泽科技（300442.SZ）、林洋能源（601222.SH）、扬杰科技（300373.SZ）、日出东方（603366.SH）、云意电气（300304.SZ）、科远智慧（002380.SZ）、鸿路钢构（002541.SZ）、百川股份（002455.SZ）等多家企业的改制辅导与发行上市工作；参与恒顺醋业（600305.SH）、林洋能源（601222.SH）、扬杰科技（300373.SZ）、云意电气（300304.SZ）、科远智慧（002380.SZ）等上市公司的再融资工作，以及天晟新材（300169.SZ）、奥特佳（002239.SZ）等公司并购重组工作，具有扎实的资本市场理论基础与丰富的投资银行项目运作经验。
（一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况
截至本上市保荐书签署日，保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方未持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方 5%以上股份。
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况
截至本上市保荐书签署日，发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方未持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方 5%以上股份。
（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶、董事、监事、高级管理人员，持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况
截至本上市保荐书签署日，保荐机构负责本次向不特定对象发行可转换公司债券的保荐代表人及其配偶、董事、监事、高级管理人员未持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，亦未在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职。
（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人的控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况
截至本上市保荐书签署日，保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况。
的相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。本保荐机构同意推荐发行人证券发行上市，并具备相应的保荐工作底稿支持。
本保荐机构认为：本次推荐的发行人向不特定对象发行可转换公司债券符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》以及《可转换公司债券管理办法》等法律法规的规定，发行人符合向不特定对象发行可转换公司债券的条件。因此，本保荐机构同意推荐浙江荣晟环保纸业股份有限公司本次向不特定对象发行可转换公司债券并在上海证券交易所主板上市。
2022年 8月 26日，发行人召开第七届董事会第十五次会议，审议通过了《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》等与本次发行有关的议案。
2022年 12月 15日，发行人召开第七届董事会第十八次会议，审议通过了《关于公司调整公开发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司的议案》《关于公司的议案》等与本次发行有关的议案。
2023年 2月 24日，发行人召开第七届董事会第十九次会议，审议通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告》等与本次发行有关的议案。
2023年4月19日，发行人召开第七届董事会第二十次会议，审议通过了《关于调整公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》《关于公司向
2022年 10月 25日，发行人召开 2022年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜的议案》等与本次发行有关的议案。关于本次发行方案的论证分析报告相关议案经公司2023年3月13日召开的2023年第一次临时股东大会审议通过。
本保荐机构认为，发行人本次证券发行上市履行了《公司法》《证券法》和中国证监会及上海证券交易所规定的决策程序。
本保荐机构依据《公司法》，对发行人是否符合规定的情况进行了核查，认为：发行人符合《公司法》规定的上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的条件。
1、本次可转换公司债券转股后的股份，与发行人已经发行的股份同股同权，符合《公司法》第一百二十六条的规定。
2、发行人依法定程序召开了 2022年第二次临时股东大会，股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开，股东或股东代表以逐项表决方式审议通过了《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜的议案》等与本次发行相关的议案，并明确规定了具体的转换办法；符合《公司法》第一百六十一条的规定。
本保荐机构依据《证券法》，对发行人是否符合发行条件的情况进行了逐项核查，认为：发行人符合《证券法》规定的上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的条件。具体情况如下：
1、发行人设置了股东大会、董事会、监事会和经营管理层等组织机构，建立健全了独立董事和董事会秘书制度，董事会下设审计委员会、战略委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会，同时根据市场、经营环境需要设置了内部管理部门，具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十五条第一款第一项之规定。
2、根据发行人最近三年的审计报告，发行人 2020年度、2021年度、2022年度经审计的合并报表中归属于母公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者计）分别为 21,652.04万元、25,908.48万元和14,334.53万元，最近三年实现的平均可分配利润为20,631.68万元，经测算足以支付本次公司债券一年的利息，符合《证券法》第十五条第一款第二项之规定。
3、根据发行人 2022年第二次临时股东大会审议通过的《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》及发行人第七届董事会第二十次会议审议通过的《关于调整公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》，本次发行募集资金将用于“年产 5亿平方绿色智能包装产业园项目（一期）”、“绿色智能化零土地技改项目”、“生物质锅炉项目”、补充流动资金；改变资金用途，必须经债券持有人会议作出决议，本次发行募集资金不用于弥补亏损和非生产性支出，符合《证券法》第十五条第二款的规定。
4、根据发行人最近三年的审计报告并经发行人确认，发行人盈利能力具有可持续性，符合《证券法》第十五条第三款和《证券法》第十二条第二款的规定。
（三）本次证券发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》《证券期货法律适用意见第 18号》及《可转换公司债券管理办法》规定的条件
本保荐机构依据《上市公司证券发行注册管理办法》《证券期货法律适用意见第 18号》及《可转换公司债券管理办法》，对发行人是否符合发行条件的情况进行了逐项核查，认为：发行人符合《上市公司证券发行注册管理办法》《证券期货法律适用意见第 18号》及《可转换公司债券管理办法》规定的上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的条件。具体情况如下：
1、本次证券发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十三条及《证券期货法律适用意见第 18号》第三条的下列规定：
本保荐机构查阅了发行人组织机构设置的有关文件及《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《独立董事工作制度》《总经理工作细则》《内部审计制度》《募集资金管理制度》《信息披露管理制度》等规章制度，以及发行人股东大会、董事会、监事会（以下简称“三会”）相关决议；查阅了发行人历次“三会”文件；就发行人的“三会”运作、发行人的内部控制机制等事项进行访谈。本保荐机构经核查后认为：发行人具备健全且运行良好的组织机构。
根据发行人最近三年的审计报告，发行人 2020年度、2021年度、2022年度经审计的合并报表中归属于母公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者计）分别为 21,652.04万元、25,908.48万元和14,334.53万元，最近三年实现的平均可分配利润为20,631.68万元，经测算足以支付本次公司债券一年的利息。
2020年末、2021年末和2022年末，发行人资产负债率（合并口径）分别为21.79%、27.56%和25.14%；2020年、2021年和2022年，公司经营活动产生的
现金流量净额分别为 23,002.35万元、10,152.04万元和25,703.57万元。公司具有合理的资产负债结构和正常的现金流量。本次发行可转债拟募集资金57,600.00万元，发行人最近一期末净资产为 199,019.27万元，发行人本次可转债发行后累计公司债券余额未超过最近一期末净资产额的 50%。本次发行可有效优化发行人的资本结构，预计发行人未来有足够的现金流支付公司债券的本息。（未完）